上海华峰铝业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为充分发挥审计委员会对上海华峰铝业股份有限公司（以下称"本 公司"或"公司"）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全 公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司审计委员会工作指引》以及公司章程等相关规定， 制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》和董 事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会对 董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 设立与运行 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 2 名独立董事，委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的 ...

期货交易目的 - 开展期货交易是为规避现货交易价格波动风险，不进行投机和套利交易[5] 审批规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[8] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[8] 额度与期限 - 可对未来12个月内期货交易范围、额度及期限合理预计并审议，额度使用期限不超12个月[9] 组织架构 - 设立期货套期保值领导小组，董事长为负责人及业务开平仓指令人[10] 交易规则 - 期货交易人民币额度在董事会授权范围内，资金通过开户银行转帐[15][16] 交易流程 - 每笔交易结束后，交易员1个交易日内打印结算单，经审核与会签确认[16] 财务监管 - 财务部每月末与供应部核对保证金余额，定期向期货领导小组报告结算盈亏等状况[16] 审计监督 - 审计部定期检查审计期货交易业务，发现不符方案报告领导小组[16] 保密要求 - 做好信息隔离，期货业务相关人员遵守保密制度[18] 岗位设置 - 风险管理员岗位不与其他期货岗位交叉，直接对期货领导小组负责[19] 异常处理 - 市场价格异常波动，期货管理员报告多方人员[20] 信息披露 - 期货交易已确认损益及浮动亏损达最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对超1000万元，及时披露[26] 亏损评估 - 套期保值业务出现规定亏损情形，重新评估套期关系有效性并披露相关情况[26] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[28]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 六种情形下应召开临时会议[10] - 董事长应在接到临时提议10日内召集主持会议[14] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知董事[16] - 定期会议书面通知变更需原会议召开日前3天发出[20] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事连续两次未亲自且不委托出席视为不能履职[25] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，30日内提议解除职务[25] - 一名董事不得接受超两名董事委托[26] 会议方式 - 会议以现场召开为原则，也可用电子通信等方式[28] 会议决议 - 提案通过须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[39] - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[42] 会议表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[43] - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[33] - 董事会秘书在独立董事监督下统计表决票，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况在下一工作日之前通知[35] 会议档案 - 会议档案保存期限为十年以上[53] 会议记录 - 会议记录应包含日期、地点、出席董事等内容，董事、秘书和记录人员需签名[47][48] - 与会董事应签字确认会议和决议记录，有不同意见可说明，否则视为同意[49] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[50]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，至少含2名独立董事[4] 会议规定 - 每年至少召开1次会议，可不定期召开，提前5日发通知，紧急情况有例外[13] - 会议需2名以上委员出席，议案经全体委员过半数通过[14] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策与方案[8] 薪酬实施 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准后实施[11] 任期及调整 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] - 委员连续两次未出席且未委托，董事会可调整成员[14]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高级管理人员，高级管理人员含总经理等[2] 薪酬比例与标准 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] - 独立董事津贴每人每年80,000元（税前）[7] 薪酬发放与调整 - 独立董事津贴按月发放，公司代扣代缴个税[8][11] - 岗位变动以任免决议时间按月算当年薪酬[11] - 薪酬调整依据包括公司盈利、绩效等情况[11] 特殊情况规定 - 公司由盈转亏或亏损扩大，绩效薪酬未降需披露原因[12] - 财务造假需重新考核并追回超额部分[12] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[13]

交易基础与限制 - 公司以正常生产经营为基础开展外汇衍生品交易，目的是规避汇率和利率风险[4] - 交易只允许与有资格银行进行，合约外币金额不得超外币收（付）款预测量[4] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议后提交股东会[6] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议提交股东会[6] 业务流程 - 财务部是经办部门，负责计划制订等工作[8] - 采购及销售等部门提供基础业务信息和交易背景资料[8] - 董秘办负责信息披露，内部审计部门负责监督[8] 风险应对 - 汇率剧烈波动时，财务部分析上报，财务总监下达指令防风险扩大[13] - 业务存在重大异常可能出现重大风险时，财务部提交报告方案，董事会商讨措施[13] 披露与评估 - 一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且超1000万元应及时披露[15] - 套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估有效性[15] 制度说明 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[17]

信息披露管理 - 规范董事等主体对外发布信息行为，信息指对股价可能有影响且未公开的[2] - 信息披露由董事会领导管理，董秘负责对外公布[3] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会[4] 信息披露监督 - 审计委员会监督信息披露，发现问题调查并提处理建议[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人不得泄露信息，否则追究责任[7]

担保审批规则 - 未经股东会或董事会批准，不得对外提供担保[3] - 三分之二以上董事会成员同意或股东会审议通过，可为特定申请担保人担保[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审批[11] - 十二个月内累计担保额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批且特定表决通过[11][12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[11] - 为关联人担保，关联董事回避，经非关联董事审议并提交股东会[13] 担保额度预计 - 向控股子公司担保，分别预计两类子公司未来12个月新增担保额度并提交股东会[13][14] - 向合营或联营企业担保，预计未来12个月拟担保对象及额度并提交股东会[14] 担保管理工作 - 财务部是对外担保管理部门，负责资信调查等工作[18] - 经审议批准的担保项目订立书面合同[18] - 董事长或授权人员代表公司签署担保合同[18] - 接受反担保抵押、质押时，财务和行政部门完善法律手续[18] 担保后续处理 - 财务部关注被担保人情况，发现重大事项报告董事会[21] - 担保债务到期，督促偿债，未履行则报告并补救[21] - 关联人造成损失，董事会采取措施并追究责任[21] 担保信息披露 - 审议批准的对外担保在指定网站和媒体及时披露[23] - 达到披露标准的担保出现特定情形及时披露[23] - 违规担保及时披露并采取措施，追究人员责任[23]

证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2025-040 上海华峰铝业股份有限公司 关于取消监事会、增加董事会席位、修订《公司章程》、 修订和制定部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 11 月 12 日，上海华峰铝业股份有限公司（以下简称"华峰铝业"或 "公司"）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加 董事会席位、修订<公司章程>的议案》以及《关于修订和制定部分公司治理制度的 议案》，同日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、增 加董事会席位、修订<公司章程>的议案》。具体情况如下： 一、取消监事会情况 为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公 司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，公 司拟不再设置监事会，同时，明确由审计委员会承接《公司法》赋予监事会的核心 监督职权。公司《监事会议事 ...

独立董事任职资格 - 需具备5年以上经济、会计、管理等相关工作经验[1] - 需具备注册会计师证书和高级会计师职称[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] 禁任情形 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不能担任[3] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司数量不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] - 遵守法规和业务规则，接受上交所监管[6] - 任职后不符资格将辞职[7]