上海医药集团股份有限公司 证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2025-020 关于拟收购上海和黄药业有限公司 10%股权暨成为实际控 制人的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 2025 年 2 月 28 日，上海金浦健服股权投资管理有限公司指定主体上海金浦 志诚私募投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"金浦基金")、上海金浦志佰 合企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"志佰合企管")分别与和黄医药签 署了《关于上海和黄药业有限公司 35%股权之部分转让的出售与购买协议（一）》 和《关于上海和黄药业有限公司 35%股权之部分转让的出售与购买协议（二）》， 1 约定由金浦基金收购和黄医药持有的标的公司 25.1247%股权，志佰合企管收购 和黄医药持有的标的公司 9.8753%股权。 上海金浦健服股权投资管理有限公司指定主体的基本情况如下： 1、上海金浦志诚私募投资基金合伙企业(有限合伙) 成立时间：2025 年 2 月 14 日 主要经营场所：上海市奉贤区环城西 ...

公司历史与基本信息 - 公司1993年10月首次发行1500万股人民币普通股，1994年3月24日在上海证券交易所上市[11] - 原名上海四药股份有限公司，1998年7月改名上海市医药股份有限公司[11] - 2010年1月29日吸收合并多家公司形成现公司[11] - 经批准转为境外募集股份有限公司[10] - 注册名称中文为上海医药集团股份有限公司，英文为Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd.[13] 股本与注册资本 - 发行H股前总股本为1,992,643,338股，均为内资股[23] - 2011年获核准发行最多不超过664,214,446股H股，行使超额配售权则最多不超过763,846,613股[23] - H股发行完成并部分行使超额配售选择权后，总股份2,688,910,538股，内资股1,923,016,618股，境外上市外资股（H股）765,893,920股[24] - 截至2023年5月31日，总股份3,702,788,059股，内资股2,783,715,355股，境外上市外资股(H股)919,072,704股[24] - 首次H股发行前注册资本为1,992,643,338元，发行完成后增加到2,688,910,538元，截至2023年5月31日增加到3,702,788,059元[24] 股份交易与限制 - 董事、监事、总裁及其他高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[34] - 董事、监事、高管、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[34] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[34] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[34] - 董事、监事、高管所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[34] - 董事、监事、高管离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份[34] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[60] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[85] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[85] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中外部董事6名，独立董事4名[111] - 董事会每年至少召开4次定期会议，大约每季1次，提前14日通知[122] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事长1人，监事长任免需2/3以上监事会成员表决通过[153] - 监事会每6个月至少召开一次会议[155] - 监事会决议需2/3以上监事会成员表决通过[156] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[168] - 公司每年公布两次财报，6个月后60天内公布中期财报，年度结束后120天内公布年度财报[169][170] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[170] - 公司最近3年现金分红累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[174] 其他 - 公司建立内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责[178] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，自本次股东年会结束至下次股东年会结束[180] - 公司依据党章设立党组织及纪律检查机构，党委发挥领导和政治核心作用[186] - 公司实行“双向进入、交叉任职”领导人员管理体制[189] - 公司建立鼓励创新的容错机制，符合条件的创新项目未达预期不对相关人员做负面评价[195]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[7] - 在公司连续任职独立董事不超六年[7] 声明时间 - 声明人于2025年2月21日作出声明[11]

公司章程修订 - 2025年2月21日公司审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后董事会由9名董事组成，外董56名，独董34名[1] - 外董应占半数以上，独董应占三分之一以上[1] 募集资金规定 - 募投项目完成后，节余资金超净额10%用于其他项目需独董意见[2] 审议要求 - 章程修订需股东大会三分之二以上表决权同意通过[3]

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临 2025-019 上海医药集团股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 3 月 13 日 14 点 00 分 召开地点：中国上海市黄浦区太仓路 200 号上海医药大厦二楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年3月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 13 日 至 2025 年 3 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 ...

上海医药集团股份有限公司 二零二五年第一次临时股东大会 会议文件 二零二五年三月十三日 1 目录 | 2025 | 年第一次临时股东大会会议议程及注意事项 3 | | --- | --- | | 议案一 | 关于修订《公司章程》的议案 4 | | 议案二 | 关于选举第八届董事会独立董事的议案 7 | 2 2025 年第一次临时股东大会 会议议程及注意事项 现场会议时间：2025 年 3 月 13 日（周四）下午 14:00 会议地点：中国上海市黄浦区太仓路 200 号上海医药大厦二楼会议室 一、会议议程 会议结束。 二、注意事项 上海医药集团股份有限公司 二零二五年三月十三日 3 a) 宣布大会注意事项。 b) 董事会向股东大会报告各项议案。 c) 股东及股东代表就议案进行提问（书面形式提交大会秘书处，15 分 钟）。 d) 董事会及管理层解答问题。 e) 股东及股东代表投票表决。 f) 统计选票（休会）。 g) 董事会秘书宣布表决结果。 h) 见证律师宣读法律意见书。 1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。 2、每位股东发言的时间请控制在 3 分钟之内。 3、表决票请交工作人员投入票 ...

上海医药集团股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"）第八届董事会第十九次 会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 2 月 21 日以通讯方式召开。本次会议 应到董事 8 名，实到董事 8 名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关 于董事会召开法定人数的规定。董事会会议审议情况具体如下： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 同意根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章 程》进行修订，详见《上海医药集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》 （临 2025-018 号）。 对《公司章程》的修订需提交本公司股东大会审议。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 2、《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》 证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2025-017 上海医药集团股份 ...

Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd. * 02607 H股股東出席 臨時股東大會回條 本人╱吾等擬親自出席或委任代表出席於2025年3月13日14:00於中國上海市黃浦區太倉路200 號上海醫藥大廈二樓會議室舉行的公司臨時股東大會（或其任何續會）。 股東簽署： 股東名稱： 日期：2025年 月 日 附註： * 僅供識別 1. 請用正楷填上全名（中文或英文）及地址（須與本公司股東名冊所載位址相同）。 2. 請填上以 閣下名稱登記的股份數目。 3. 就公司H股持有者而言，此填妥及經簽署的回條須於2025年3月3日或之前透過專人或郵遞送達公司的H 股證券登記處MUFG Corporate Markets Pty Limited,地址為香港中環皇后大道中28號中匯大廈16樓1601 室。公司H股持有人須確保於2025年3月7日16:30前將所有過戶文件連同有關股票送交公司的H股證券登 記處MUFG Corporate Markets Pty Limited（地址為香港中環皇后大道中28號中匯大廈16樓1601室），以 符合資格出席臨時股東大會（或其任何續會）並於會上投票 ...

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證 券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的上海醫藥集團股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附 的代表委任表格及回條交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理 商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd. * 02607 修訂《公司章程》 選舉第八屆董事會獨立董事 及 臨時股東大會通知 本公司謹訂於2025年3月13日下午二時正於中國上海市黃浦區太倉路200號上海醫藥大廈二樓 會議室舉行臨時股東大會，大會通告載於本通函第8至9頁。 就H股持有人而言，無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨時股東大會通知。倘 閣 下擬委派代表出席臨時股東大會，請按照隨附代表委任表格上印列的指示填妥 ...

特別決議 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd. 02607 臨時股東大會通知 茲通知上海醫藥集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年3月13日14:00於中國上海市黃 浦區太倉路200號上海醫藥大廈二樓會議室舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議 及批准下列事項： (1) 關於修訂《公司章程》的議案 普通決議（累積投票方式） (2) 關於選舉第八屆董事會獨立董事的議案 承董事會命 上海醫藥集團股份有限公司 楊秋華 董事長 中國上海，2025年2月21日 於本公告日期，本公司的執行董事為楊秋華先生、沈波先生、李永忠先生及董明先生； 非執行董事為張文學先生；以及獨立非執行董事為顧朝陽先生、霍文遜先生及王忠先 生。 * 僅供識別 - 1 - 2. 委任代表 H股持有人最遲須於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前將代表委任 表格及經公證的 ...