股票期权激励计划审批流程 - 2019年10月1日公司董事会第三次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》及相关议案，关联董事回避表决，独立董事和监事会均发表同意意见 [1] - 2019年11月12日获得上海市国资委批复（沪国资委分配2019297号），原则同意激励计划 [1] - 2019年12月19日召开类别股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 2019年12月20日董事会确定首次授予日为2019年12月19日，并对激励对象名单进行核实 [2] - 2020年2月11日董事会调整激励对象名单和股票期权数量 [2] - 2020年12月16日董事会确定预留股票期权授予日为2020年12月15日 [3] 行权期调整与注销情况 - 2022年1月6日董事会通过第一个行权期行权条件成就议案，并调整激励对象名单 [3] - 2023年1月9日董事会通过第二个行权期行权条件成就议案 [5] - 2023年12月董事会注销首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权 [6] - 2023年12月董事会注销首次授予第二个行权期2,449,071份和预留第一个行权期485,954份到期未行权期权 [6] - 2025年1月2日董事会通过预留股票期权第三个行权期行权条件成就议案 [6] - 2025年董事会注销首次授予第三个行权期2,147,930份和预留第二个行权期523,815份到期未行权期权 [7] 2025年第二季度行权情况 - 预留股票期权第三个行权期可行权数量680,000份，行权期为2025年2月8日至2026年2月7日 [4] - 2025年第二季度激励对象未行权，行权数量为0，占当期可行权总量0% [7] - 可行权人数为20人，截至2025年6月30日均未行权 [7] 股本结构情况 - 截至2025年3月31日公司总股本3,708,361,809股，其中A股2,789,289,105股（有限售条件81,600股），H股919,072,704股 [10] - 2025年第二季度行权未对公司股本结构造成影响 [10] - 行权所得股票于行权日（T日）后第二个交易日（T+2）上市交易 [9]

增持计划概述 - 控股股东上实集团基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，计划自2024年9月13日起12个月内通过下属全资子公司上实国际增持公司H股股份，增持比例不超过公司投票权的2% [1] - 增持计划实际实施期间为2024年9月13日至2025年6月25日，较原计划提前完成 [3] 增持实施结果 - 上实国际累计增持H股74,000,000股，占已发行H股总数的8.052%，占公司总股本的1.995% [1] - 增持完成后，上实集团及其一致行动人合计持股1,426,255,837股，占总股本的38.461%，其中H股持股300,438,000股，占H股总数的32.689% [1] - 增持期间未发生减持行为 [1] 增持主体股权结构 - 增持主体上实国际为控股股东全资子公司，增持前直接持股226,438,000股，占总股本的6.113% [2][3] - 上实集团通过上海上实（集团）有限公司等一致行动人合计持股1,125,817,837股，占总股本的30.359% [2] - 一致行动关系由上海市国资委1998年授权文件确立 [2] 增持计划执行细节 - 增持计划首次披露日为2024年9月14日，原拟实施至2025年9月12日 [3] - 实际增持数量达到计划上限的99.75%（1.995%/2%），未设置金额或数量下限 [3]

增持计划 - 上实集团2024年9月13日起12个月内计划增持公司H股，比例不超2%[3] - 截至2025年6月25日，增持H股74,000,000股，占H股8.052%，占总股本1.995%[4] 持股情况 - 增持后上实集团持股1,426,255,837股，约占总股本38.461%[4] - 增持后H股持股300,438,000股，约占H股32.689%，占总股本8.102%[4] - 增持前持股226,438,000股，比例6.1061%[6] 其他 - 增持不构成要约收购，不导致控股权变化[14]

增持情况 - 上实集团2024年9月13日起12个月内计划通过上实国际增持公司H股，比例不超2%[7][35] - 2024年9月13日至2025年6月25日增持计划实施完毕，增持H股74,000,000股，占已发行H股总数8.052%，占已发行股份总数1.995%[8][15][36] - 增持后上实集团持有及控制公司股份1,426,255,837股，约占已发行股份总数38.461%[8][36] - 增持前上实集团持股数量为226,438,000股，持股比例为6.1061%（占总股本）[10] - 上海实业（集团）有限公司持有公司500,000股A股，持股比例0.013%；上海上实（集团）有限公司持有公司1,125,317,837股A股，持股比例30.345%，二者合计持股1,125,817,837股，持股比例30.359%[13] 股票期权激励 - 2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权股票期权数量为680,000份，行权期为2025年2月8日至2026年2月7日[52] - 2025年第二季度，预留股票期权第三个行权期激励对象未行权，行权数量为0份，占当期可行权总量百分比为0%[52][61] - 2023 - 2025年公司多次注销到期未行权股票期权[57][58][59][60] - 预留股票期权第三个行权期可行权人数为20人，截至2025年6月30日激励对象尚未行权[61] - 本次股权激励计划采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T + 2）日上市交易[63] - 2025年第二季度，预留股票期权第三个行权期行权股票的上市流通数量为0股[63] - 公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票作为本次股权激励计划股票的来源[61] - 本次限制行权期为2025年7月9日至2025年7月18日，期间全部激励对象限制行权[69] 其他信息 - 上海医药已发行股份总数为3,708,361,809股[36] - 截至2025年3月31日，A股数量为2,789,289,105股，H股为919,072,704股，总计3,708,361,809股，至6月30日无变动[64] - 2024年9月14日，上海医药披露控股股东增持H股股份公告[35] - 2025年5月10日和6月11日，上海医药披露持股5%以上股东权益变动提示性公告[39] - 本次增持属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形，不构成要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化[17][37]

增持计划 - 上实集团2024年9月13日起12个月内通过上实国际增持公司H股，比例不超2%[3] - 截至2025年6月25日增持74,000,000股，占H股8.052%，占股份总数1.995%[4] 持股情况 - 增持后上实集团持股1,426,255,837股，约占38.461%[4] - 增持后H股300,438,000股，约占H股32.689%，占股份总数8.102%[4] - 增持前持股226,438,000股，比例按目前总股本算为6.106%[6] 其他信息 - 本次增持不构成要约收购，不导致控股权变化[10] - 增持行为符合相关规定[9]

股票期权行权 - 2019年股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期为2025年2月8日至2026年2月7日[1] 限制行权 - 本次限制行权期为2025年7月9日至2025年7月18日[1] - 公司将向中证登上海分公司申请办理限制行权相关事宜[1]

股票期权 - 2019年A股股票期权激励计划预留第三个行权期可行权680,000份，行权期2025.2.8 - 2026.2.7[5] - 2025年Q2预留第三个行权期行权数量为0，占比0%[5][14] - 2023 - 2025年多次注销到期未行权股票期权[10][12][13] - 预留第三个行权期可行权人数20人，截至2025.6.30未行权[14] 股份情况 - 截至2025.3.31，A股2,789,289,105股，H股919,072,704股，总计3,708,361,809股[17] - 2025年Q2股本变动数为0，截至6.30股份情况同3.31[17] - 截至2025年Q2末，总股本3,708,361,809股[19] 其他 - 2025年Q2实际控制人未变[17] - 2025年Q2预留第三个行权期不涉及股份登记及募资使用计划[18] - 2025年Q2预留第三个行权期未行权未影响财务和经营[19]

公司信息 - 上实集团成立于1981年7月17日，注册号码为100465[11] - 上实国际成立于1993年5月27日，注册号码为423107，是上实集团全资子公司[12] 增持情况 - 上实集团计划2024年9月13日起12个月内，通过上实国际增持上海医药H股，比例不超2%[16] - 上实国际增持74,000,000股，占已发行股份1.995%[17] - 增持后上实集团及其一致行动人持股1,426,255,837股，占38.461%[17] - 增持前持股1,352,255,837股，占36.506%[18] 信息披露 - 2024年9月14日上海医药披露控股股东增持H股公告[16][20] - 2025年5、6月披露持股5%以上股东权益变动提示性公告[20] - 上海医药已履行现阶段增持信息披露义务，尚需披露实施结果[20][21]

公司变更 - 2025年8月1日起公司香港H股股份过户登记处改为卓佳证券登记有限公司[3] 股票领取 - 2025年7月31日下午4时30分后未领取的H股股票，8月1日起可在卓佳领取[3] 公告信息 - 公告日期为2025年7月2日[4] 公司人员 - 公告日执行董事为杨秋华等4人[4] - 公告日非执行董事为张文文学[4] - 公告日独立非执行董事为顾朝阳等4人[4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [7] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司费用管控良好，提质增效持续推进，医药商业创新业务再创佳绩，医药工业研发创新有序推进，预计2025 - 2027年营收和归母净利润增长，当前股价对应PE分别为13/12/11倍，维持“买入”评级 [3][5][6][7] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价17.85元，总股本37.08亿股，流通股本27.89亿股，总市值662亿元，流通市值498亿元，52周内最高/最低价为22.07 / 17.47元，资产负债率62.1%，市盈率14.51，第一大股东为上药集团 [2] 经营情况 - 2025Q1营业收入707.63亿元（+0.87%），归母净利润13.33亿元（-13.56%），扣非净利润12.63亿元（-8.10%） [3] - 2025Q1毛利率为10.25%（-1.19pct），归母净利率为1.88%（-0.31pct），扣非净利率为1.79%（-0.17pct） [3] - 2025Q1销售费用率为3.90%（-0.79pct），管理费用率为1.87%（-0.11pct），研发费用率为0.70%（-0.01pct），财务费用率为0.53%（-0.00pct） [4] 创新业务情况 - 2025Q1进口总代业务销售收入86亿元，同比增长9.0%；创新药业务销售收入125亿元，同比增长23.2%；CSO业务药品收入同比增长9.89%；器械大健康业务销售收入109亿元，同比增长6.9% [5] 研发创新情况 - 多个创新药研发管线推进，如I001提交发补材料，B001、B007多个适应症临床完成受试者入组等；中药大品种二次开发进展良好；2025Q1两个产品获生产批文，8个产品（13个品规）申报生产；新增3个品种（3个品规）通过一致性评价，累计77个品种（106个品规）过评 [6] 盈利预测及财务指标 - 预计2025 - 2027年营收分别为2903.88/3053.49/3212.44亿元，归母净利润分别为50.01/54.75/60.42亿元，当前股价对应PE分别为13/12/11倍 [7] - 2024 - 2027年营业收入增长率分别为5.75%、5.50%、5.15%、5.21%，归属母公司净利润增长率分别为20.82%、9.86%、9.48%、10.35%等多项财务指标呈现相应变化 [10] - 2024 - 2027年成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等方面的财务比率有不同表现，如毛利率从11.1%提升到12.3%等 [13]