会议基本信息 - 国机重装将于2025年3月31日在四川省德阳市珠江东路99号公司第三会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1][3] 董事及监事薪酬安排 - 2024年度公司董事及监事薪酬方案已制定 其中部分董事未从公司领取任何形式薪酬 包括已离任董事王科 职工监事梁平薪酬标准依据专职外部董事税前薪酬总额确定 [3] 综合授信及关联交易 - 公司及所属企业拟向国机财务公司 农业银行 中国银行 工商银行 建设银行等申请总额不超过101.4亿元人民币的综合授信额度 用于办理贷款 票据开立 贴现 信用证开立 保函开立及金融衍生品等业务 [4] - 因国机财务公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司全资子公司 且与多家银行存在关联方关系 本次授信申请构成关联交易 [4] 金融服务协议 - 公司拟与农业银行德阳旌阳支行 中国银行德阳分行 工商银行德阳分行 建设银行德阳分行签署有效期三年的《金融服务协议》 协议约定银行提供包括存款业务（活期 定期 通知存款 协定存款）及收费不高于同业标准的综合金融服务 [5][6] - 协议经股东大会批准后生效 有效期三年 双方需严格履行协议条款 违约方需赔偿对方全部实际损失及期待利益损失 [6] 2025年度投资计划 - 公司2025年度总投资计划金额为246,212.89万元 包含110个项目 [6] - 按投资类型划分：固定资产投资106项 金额208,922.89万元 股权投资4项 金额37,290.00万元 [6] - 按项目阶段划分：新增项目65项 金额132,536.25万元（含固定资产投资61项95,246.25万元 股权投资4项37,290.00万元） 续建项目45项 金额113,676.64万元 [7] - 按投资地点划分：境内投资106项 金额94,555.08万元 境外投资4项 金额151,657.81万元 [7] - 按资金来源划分：自有资金180,469.50万元 银行贷款57,960.00万元 其他资金7,783.39万元 [7]

薪酬数据 - 2024年度董事长韩晓军税前薪酬138.23万元，董事王晖球134.85万元，杨正洪124.41万元[13] - 2024年度独立董事李晓明等独董津贴均为15万元[13] - 2024年度职工董事李飞税前薪酬54.85万元，职工监事唐健66.92万元，梁平54.85万元[13] 授信与存款 - 公司及所属企业拟申请综合授信额度不超过101.4亿元[17] - 公司拟与银行签三年期《金融服务协议》[20] - 甲方及所属企业在乙方存款余额不超过20亿元[35] - 乙方为甲方及所属企业提供综合授信不超过101.4亿元[35] 投资计划 - 2025年公司计划投资110项，总额246,212.89万元，全为主业投资[44] - 固定资产投资106项，投资额208,922.89万元；股权投资4项，投资额37,290.00万元[44] - 新增项目65项，投资额132,536.25万元；续建项目45项，投资额113,676.64万元[44] - 境内投资106项，投资额94,555.08万元；境外投资4项，投资额151,657.81万元[44] - 自有资金180,469.50万元，银行贷款57,960.00万元，其他资金7,783.39万元[44]

薪酬数据 - 2024年度董事长韩晓军税前薪酬138.23万元[10] - 2024年度董事王晖球税前薪酬134.85万元[10] - 2024年度董事杨正洪税前薪酬124.41万元[10] - 2024年度独立董事独董津贴均为15万元[10] - 2024年度职工董事李飞税前薪酬54.85万元[10] - 2024年度职工监事唐健税前薪酬66.92万元[10] - 2024年度职工监事梁平税前薪酬54.85万元[10] 授信与存款 - 公司及所属企业拟申请综合授信额度不超101.4亿元[15] - 甲方及所属企业在乙方存款余额不超20亿元[33] - 乙方为甲方及所属企业提供综合授信不超101.4亿元[33] 投资计划 - 2025年公司计划投资110项，总额246,212.89万元[42] - 固定资产投资106项，投资额208,922.89万元[42] - 股权投资4项，投资额37,290.00万元[42] - 新增项目65项，投资额132,536.25万元[42] - 续建项目45项，投资额113,676.64万元[42] - 境内投资106项，投资额94,555.08万元[42] - 境外投资4项，投资额151,657.81万元[42] - 资金来源自有资金180,469.50万元，贷款57,960.00万元，其他7,783.39万元[43] 协议相关 - 公司拟与银行签署《金融服务协议》有效期三年[18] - 协议自签字盖章、经甲方股东大会批准后生效，有效期三年[39] - 违约方应赔偿非违约方全部实际和期待利益损失[38] - 协议一式二份，双方各持一份具同等效力[40]

项目签约 - 2月21日中国重机与柬埔寨签署上达岱抽水蓄能电站相关协议[2] 项目投资 - 工程静态投资8.38亿美元，总投资9.96亿美元[3] - 自有资金投入2.99亿美元占30%，银行融资6.97亿美元占70%[3] 公司股权 - 平台公司由中国重机等在北京设立，中国重机及二重装备共占股55%[5][6] - 项目公司由平台公司在柬埔寨设立，平台公司持股100%[7] 费用支付 - 柬埔寨国家电力公司按“固定付费”原则向公司支付费用[8] 项目风险 - 项目需审批，存在不被批准风险[9] - 项目履约期限长，存在建设等风险[9]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十八次会议通知及资料于2025年3月11日发出，3月17日召开[1] - 本次会议应出席董事10人，实际出席10人[1] 审议事项 - 审议通过柬埔寨上达岱抽水蓄能电站项目投资议案，10票同意[1] - 审议通过《2024年度国机重装内部审计工作报告》议案，10票同意[2]

业绩总结 - 2023年公司营业收入突破百亿，合同签约额连续创新高[2] 研发创新 - 公司省部级以上研发创新平台已增加至30个[5] 未来展望 - 到2027年公司主要经营指标完成“十五五”规划中期目标，运营管理达行业卓越水平[7] 新策略 - 公司启动实施“全员精益、全面数智”三年滚动行动计划[7] - 公司将持续加大科技创新投入，推动数字化转型和绿色制造[5] - 公司将通过多种方式加强市值维护，条件允许时积极推动分红[4] 其他 - 2022年公司回购5470.78万股社会公众股份，回购资金2亿元并注销[4] - 公司入选“中证500指数”等核心指数样本[8] - 公司设立完善的“三会一层”治理架构[10] - 公司建立较为完善的内控管理体系和风险识别管控流程[10]

项目投资 - 柬埔寨上达岱项目预计总投资约9.96亿美元，静态投资约8.38亿美元[5][6] - 静态投资30%用自有资金，其余银行贷款[10] 项目参数 - 总装机容量1000MW，装4台250MW机组[10] - 建设期60个月，商业运营期40年，特许期45年[11][12][22] 收益与风险 - 内部财务收益率预计不低于8%[14] - 投资存在审批、合同等风险[2][25] 协议情况 - 抽水蓄能协议固定费用按月付，有效期40年[18][16] - 土地租赁期限与抽水蓄能协议一致，租金为0[20] 未来影响 - 项目建成提升公司“一带一路”知名度，影响经营业绩[23]

授信申请 - 公司拟向多家银行申请不超101.4亿元综合授信额度[3][4][15] 审议情况 - 2025年2月17日独立董事专门会议等多会议审议通过相关议案[18][19][20][22] - 关联董事回避表决，议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][20][21] 关联交易 - 因银行与公司关系，申请授信构成关联交易[5][6][14]

关联交易概况 - 公司拟与四大行签三年期《金融服务协议》，构成关联交易[5][11] - 关联交易议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4] 资金数据 - 公司在金融机构合计存款余额不超20亿人民币[12][25] - 金融机构为公司提供综合授信不超101.4亿人民币[12][26] 费用标准 - 存款利息按不低于央行同期同档基准利率计付[13][27] - 除存款外金融服务费不高于同期境内商行同类标准[13][27] 审议情况 - 2025年2月17日多主体审议通过关联交易议案[36][38][39][40] 交易目的 - 满足公司日常经营需求，建立长期稳定合作关系[35]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会3月31日召开，9点30分现场会议开始[2][5] - 网络投票3月31日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6][7] - 股权登记日为2025年3月24日[22] 审议议案 - 审议董事监事薪酬、综合授信额度等议案[11] - 议案经董事会和监事会审议通过，2月18日公告[12][13] - 部分议案对中小投资者单独计票、关联股东回避表决[15][16]