公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[3][4][5] - 兼任高管董事及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[5] 总经理任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 公司日常经营由总经理决策，实行总经理负责制[18] 总经理会议 - 总经理办公会议原则上每月召开一次[23][25] - 三种情况之一总经理应3个工作日内召开会议[25] - 会议分常务和扩大会议，出席人员不同[26][27] 报告与监督 - 总经理向董事会、审计委员会报告工作并接受监督[35] - 总经理需报告公司经营、合同、资金等情况[35] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定方案[37] - 总经理薪酬与公司和个人业绩挂钩[37] 制度生效 - 总经理工作制度经2025年10月28日董事会审议通过并生效[1][41]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议权限 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议[13] - 交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上与关联法人的交易，及30万元以上与关联自然人的交易由董事会审议[14] - 与关联法人金额低于300万元或300万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，及与关联自然人低于30万元的交易由总经理审批[15] 交易标的披露要求 - 交易标的为公司股权，需披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[13] - 交易标的为股权以外资产，需披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[14] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[17][18] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[18] - 总经理为关联人时，其职权范围内关联交易提交董事会审议[16] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[19] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[22] 特殊交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[24] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[28] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] - 公司向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且无相关承诺，应说明原因等[30] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[32] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[34] - 公司与关联人委托理财，可合理预计投资范围等，额度使用期限不超12个月[36] 交易变更与披露 - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[38] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[42] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[43] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[44] - 公司披露关联交易需向上交所提交公告文稿、相关协议、独立董事意见等文件[43] - 关联交易公告应包含交易概述、各方关联关系、标的情况等内容[45] 特殊情况处理 - 关联交易谈判期间股票价格因传闻波动，公司应向上交所和证监会报告并公告[46] - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人提供低利率资金等交易可免审议和披露[46] - 公司与关联人共同现金出资设公司，按出资比例确定股权可豁免股东会审议[47] - 拟披露信息为国家秘密或商业秘密，可按规定豁免或暂缓披露[47][48] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会制定、解释和修改[52][53]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 应具证券、期货业务资格，有多种选聘方式[5][8] - 连续聘任原则上不超8年，特殊不超10年[10] - 更换应在第四季度结束前完成[11] 其他规定 - 文件保存至少10年，出现问题应改聘[11][13] - 改聘时审计委员会约见并发表意见[15] - 违规严重股东会决议不再选聘[19] - 制度由董事会解释，经股东会通过生效[22][23]

制度相关 - 信息披露制度于2025年10月28日经第八届董事会第五次会议审议通过[1] - 适用范围包括公司及下设部门、子公司等相关主体[2] - 董事会秘书负责信息对外报送审核管理工作[3] 信息保密 - 定期报告公开披露前相关人员负有保密义务[6] - 向特定外部信息使用人报送信息不得早于业绩快报披露时间[8] - 对外报送未公开重大信息需审批并要求对方签保密承诺函[7] 违规处理 - 违反制度报送或使用信息将视情节处罚或追责[13] - 违规致公司损失需承担赔偿责任[22] - 利用未公开信息买卖证券将追究法律责任[22] 其他要求 - 公司需将相关人员登记备案[23] - 相关方需承诺控制范围和遵守保密义务等[27] - 保密不当致信息泄露需立即通知公司[29]

提名委员会组成 - 提名委员会经2025年10月28日第八届董事会第五次会议审议通过[1] - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] 会议规则 - 会议召开前五日通知全体委员[12] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 以现场召开为原则，表决方式为记名投票[13] 工作制度 - 由董事会负责制订与修改，并负责解释[18] - 经公司董事会审议通过之日起生效[19]

独立董事专门会议制度 - 2025年10月28日经第八届董事会第五次会议审议通过[1] - 行使特定特别职权前需经专门会议审议并全体过半数同意[5] - 特定事项审议通过后提交董事会审议[6] 会议召开规则 - 每年至少召开一次，可结合议题不定期召开[8] - 提前三天通知，一致同意可不受此限[8] 会议组织与表决 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[10] - 半数以上独立董事出席方可举行[11] - 审议事项经全体独立董事过半数同意通过[14] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多方面内容，独立董事需签字确认[15] - 会议档案至少保存十年[21]

薪酬系数 - 董事长、总经理基本年薪系数为 1，其他高管 0.6 - 0.9 倍，平均不超 0.8 倍[15] - 董事长、总经理绩效年薪=基本年薪×年度考核评价系数（≤2）×绩效年薪调节系数（≤1.5）[15] 规模因素权重 - 资产总额权重 0.1，≥250 亿元时规模分项系数为 1.5，＜5 亿元时为 0.6[15] - 归属于母公司所有者权益权重 0.25，≥150 亿元时规模分项系数为 1.5，＜5 亿元时为 0.6[15] - 营业收入权重 0.15，≥40 亿元时规模分项系数为 1.5，＜1 亿元时为 0.6[16] - 归属于母公司所有者净利润权重 0.4，分项系数=0.6 + 归属于母公司所有者净利润÷9[16] - 从业人员权重 0.1，≥4 千人时规模分项系数为 1.5，＜0.2 千人时为 0.6[16] 薪酬规则 - 任期激励收入不超任期内年度薪酬总水平 30%[17] - 年度业绩考核 1 月中旬启动，4 月底前完成并报董事会批准[20] - 绩效等级85及以上为“称职”，60≤x<85为基本称职，x<60为“不称职”[21] - 独立董事津贴按年支付[24] - 董事长、高级管理人员基本年薪按月支付[25] - 绩效年薪先考核后兑现[25] - 任期激励收入任期考核完毕后当期支付50%，次年支付50%[25] - 岗位变动以任免通知时间为准按月计算当年薪酬[25] 薪酬调整 - 董事、高级管理人员出现特定情形，薪酬与考核委员会可视情况扣发或不发薪酬[27] - 公司实行董事和高级管理人员内部责任追究机制[28] - 董事、高级管理人员离任审计绩效与考核结果有差异，据实调整薪酬多领部分扣回[28] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[32]

委员会制度 - 薪酬与考核委员会工作制度经2025年10月28日第八届董事会第五次会议审议通过[1] 人员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 履职规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内补选[6] 会议规则 - 会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] - 每年按需召开，两名或以上委员提议或召集人认为必要时召开，提前五日通知[15] - 以现场召开为原则，表决方式为记名投票，必要时可视频、电话召开[15] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[10] 下设工作组 - 下设工作组负责提供资料、筹备会议并执行决议[6] 考评流程 - 对董事和高级管理人员考评，先述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[13]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须审议通过[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易须审议通过[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的重大交易须审议通过[11] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[23] - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可征集股东投票权和提出董事候选人[41][43] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[43] - 股东会选举二名及以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[44] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[46] 其他规定 - 年度股东会应在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[25] - 股东会决议公告应含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式和结果等内容[49] - 提案未通过或变更前次决议，应在股东会决议公告作特别提示[52] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[50][51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[57] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过[58] - 公司应在作出回购普通股决议次日公告该决议[52] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[53] - 控股股东等不得损害中小投资者权益[53] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[53] - 相关方对股东会决议有争议应及时诉讼[53] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[54] - 本规则术语含义与《公司章程》相同[56] - 本规则冲突时以法律法规等规定为准[56] - 本规则“以上”“内”含本数[56] - 本规则自股东会批准之日起生效[57]

江苏江南水务股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、行政法规、规范性文件和《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文 件所列用途和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，不得擅自改变用途。 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 第六条 募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。 公司应对募集 ...