关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议权限 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议[13] - 交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上与关联法人的交易，及30万元以上与关联自然人的交易由董事会审议[14] - 与关联法人金额低于300万元或300万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，及与关联自然人低于30万元的交易由总经理审批[15] 交易标的披露要求 - 交易标的为公司股权，需披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[13] - 交易标的为股权以外资产，需披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[14] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[17][18] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[18] - 总经理为关联人时，其职权范围内关联交易提交董事会审议[16] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[19] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[22] 特殊交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[24] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[28] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] - 公司向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且无相关承诺，应说明原因等[30] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[32] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[34] - 公司与关联人委托理财，可合理预计投资范围等，额度使用期限不超12个月[36] 交易变更与披露 - 关联交易执行中主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[38] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[42] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[43] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[44] - 公司披露关联交易需向上交所提交公告文稿、相关协议、独立董事意见等文件[43] - 关联交易公告应包含交易概述、各方关联关系、标的情况等内容[45] 特殊情况处理 - 关联交易谈判期间股票价格因传闻波动，公司应向上交所和证监会报告并公告[46] - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人提供低利率资金等交易可免审议和披露[46] - 公司与关联人共同现金出资设公司，按出资比例确定股权可豁免股东会审议[47] - 拟披露信息为国家秘密或商业秘密，可按规定豁免或暂缓披露[47][48] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会制定、解释和修改[52][53]