董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[5] - 单独或合计持股1%以上股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[5] - 兼任高管及职工董事不超董事总数1/2[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会批准[11] - 公司与关联自然人交易超30万元需董事会批准[13] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会批准[13] 会议规则 - 董事会每年至少开2次会，定期会议提前10日书面通知[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议开临时会，董事长10日内召集主持[14] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知，可缩短或口头通知[20] - 四分之一以上董事或2名以上独立董事可联名缓开或缓议[21] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，1名董事受托不超2名，独立董事不委托非独立董事[23][26] - 董事会决议经全体董事过半数通过，1人1票[29] 其他规定 - 董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托或拒绝[31] - 董事会会议记录保存不少于10年[33] - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销违规决议[36] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[38] - 三种情形下及时修改规则[40] - 董事会为常设机构，配专职人员[42] - 规则“以上”“以内”含本数[42] - 规则未尽事宜按法律和章程执行[42] - 规则股东会通过后执行，解释权归董事会，修改权归股东会[42]

董事选举制度 - 选举2名或以上董事采用累积投票制，1名时不适用[2][3] - 非职工董事候选人由董事会等提名，人数不超拟选人数[4] 独立董事选举 - 股东表决权股份数为持股数乘待选人数，只能投给候选人[8] 非独立董事选举 - 股东表决权股份数为持股数乘待选人数，只能投给候选人[8] 等额选举规则 - 获有效表决权总数二分之一以上选票当选[11] - 当选不足规定人数进行第二轮选举[11] - 第二轮未达要求2个月内再开股东会选举[11][12] 差额选举规则 - 获二分之一以上选票且人数符合要求当选[11] - 超要求候选人按票数排序，多者当选[12] 多轮选举规则 - 根据每轮应选人数重新计算累积投票表决权数[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 重大关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（特定除外）股东会审议并披露[14] - 为关联人提供担保履行相应审议程序并披露[14] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外）总经理决定并报董事会备案[15] 特殊关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用规定，特定情况可豁免股东会审议[15] - 放弃对控股子公司等优先购买或认缴出资权利致关联交易按是否导致合并报表范围变更适用规定[16] - 与关联人交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用规定[16] 关联交易其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存10年[29] - 关联交易定价溢价超100%说明原因及保障措施[18] - 关联交易额度使用期限不超12个月[17] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重履行程序[23] - 关联交易涉及特别决议须经非关联股东三分之二以上通过[20] - 董事会审议关联交易非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易非关联董事三分之二以上通过[17] - 实际执行超出预计日常关联交易金额重新履行程序[23] - 与关联人特定交易可免于审议和披露[24] - 违反关联交易制度视情节追究责任[27]

公司基本信息 - 公司于2010年10月11日在上海证券交易所上市，首次发行10,100万股[7] - 公司注册资本为40,797.50万元，已发行股份总数40,797.50万股[10][18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[24] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东相关规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内不得行使表决权[74] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人[95] - 董事会每年至少召开2次会议，召开10日前书面通知全体董事[104] - 董事每届任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[83] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[145] - 公司最近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润30%[150][151] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[145] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前20天通知[162][164]

董事会换届 - 公司第六届董事会任期将届满，将换届选举[1] - 第七届董事会由9名董事组成，含1名职工董事[1] 职工董事当选 - 2025年9月5日黄悦城当选第七届董事会职工董事[1] - 黄悦城任期至第七届董事会届满[1] 职工董事信息 - 黄悦城1990年12月生，硕士，中级经济师[4] - 2022年10月起任党群工作部副部长[4] - 2023年1月起任职工代表监事[4]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中至少1/3为独立董事[3] - 会计专业候选人需5年以上相关全职工作经验[4] - 需有5年以上相关工作经验[5] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[5] - 过往任职连续2次未出席董事会会议，12个月内不得担任[5] - 直接或间接持股1%以上股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[11] 独立董事提名与补选 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 提前解除职务或辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[15] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议由过半数推举1人召集主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集推举代表主持[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[24] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[26] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[26] - 保障知情权并定期通报运营情况[26] - 董事会专门委员会会议原则上会前3日提供资料[26] - 保存会议资料至少10年[26] - 2名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 履职受阻可向相关部门报告[28] - 承担聘请专业机构等费用[28] - 全体二分之一以上同意，对定期报告异议事项可独立聘请外部机构[30] 规则生效 - 工作规则经股东会审议通过后生效，原规则废止[33]

会议安排 - 股东大会通知于2025年8月21日公告[5] - 现场会议于2025年9月5日14点30分召开[6] - 上交所交易系统及互联网投票时间为2025年9月5日[6] 参会情况 - 现场会议股东及代理人6人，持股188,527,250股，占比46.2100%[11] - 网络投票股东439名，代表股份2,225,709股，占比0.5460%[11] 议案表决 - 各议案同意股数及占比均超99%，均获通过[14][15][17][18][19] - 中小投资者对部分议案累积同意股份数及占比可观[15][17][18][19] 法律意见 - 律师认为本次股东大会表决合法有效[20][21][22] - 法律意见书正本一式三份，出具日为2025年9月5日[24]

会议基本信息 - 2025年9月5日在杭州召开股东大会，445人出席[4][5] - 出席股东持股190,752,959股，占比46.7560%[4] - 会议由董事会召集，董事长主持，现场结合网络投票[4] 人员出席情况 - 9位董事5人出席，5位监事2人出席[6][8] 议案表决结果 - 取消监事会并修订章程议案同意票比例99.7045%[7] 选举结果 - 俞鲁晓等当选非独立董事，冷建兴等当选独立董事[11][13] 合规情况 - 律所认为大会召集、召开及表决合法有效[14]

公司人事任命 - 2025年9月5日召开第七届董事会第一次会议选举杨水余为董事长等[2][3] - 聘任周焕辉为总经理，张德军为董事会秘书[6][7] - 聘任侯波等为副总经理，张北大为财务负责人[8] - 聘任侯磊为证券事务代表，张晓明为内审负责人[9] 人员履历 - 侯波2022年12月至今任党委委员、副总经理[15] - 邓林2017年9月至今任党委委员等职[15] - 楼渊2020年9月至今任党委委员等职[16] - 秦剑渊2023年1月至今任副总经理[17] - 张北大2024年11月至今任财务部部长[17] - 侯磊2016年7月起在公司任职相关岗位[17] - 张晓明2022年11月起在公司任职相关岗位[18]

股价与交易数据 - 8月29日公司股价上涨0.20% 成交额达3.60亿元 [1] - 当日融资买入5200.18万元 融资偿还3972.26万元 融资净买入1227.92万元 [1] - 融资融券余额合计2.20亿元 融资余额占流通市值比例达2.80% [1] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数8.06万户 较上期增长8.86% [2] - 人均流通股4965股 较上期减少8.14% [2] - 香港中央结算有限公司新进成为第七大流通股东 持股137.81万股 [3] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入10.73亿元 同比增长6.79% [2] - 同期归母净利润1.27亿元 同比增长11.10% [2] - A股上市后累计派现1.81亿元 近三年累计派现7288.58万元 [3] 业务构成 - 公司主营业务为齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计制造销售 [1] - 收入构成：风电及工业传动产品51.15% 船用齿轮箱产品47.58% 工程机械变速箱产品15.40% [1] - 其他业务包括：其他8.24% 铸造件6.60% 摩擦及粉末冶金产品5.08% 农机产品1.68% 其他(补充)1.29% [1]