公司治理结构变更 - 杭齿前进2025年第一次临时股东大会审议通过取消监事会议案 [2] - 公司同步修订《公司章程》以适应治理结构调整 [2]

公司治理变动 - 杭齿前进第七届董事会第一次会议于9月5日晚间召开并审议通过多项议案 [2] - 会议通过《关于选举第七届董事会董事长、代表公司执行公司事务的董事的议案》 [2]

公司治理变动 - 杭齿前进工会委员会于2025年9月5日通过民主选举产生新任职工董事 [2] - 黄悦城当选为公司第七届董事会职工董事 [2]

公司治理 - 公司于2025年9月5日召开第七届第一次董事会会议并审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》等文件 [1] - 会议采用现场表决方式召开 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中通用设备制造业占比99.8% [1] - 其他业务收入占比0.2% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为18.55元 [1] - 公司总市值达到76亿元 [1]

公司基本信息 - 公司全称为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 英文名称为HANGZHOU ADVANCE GEARBOX GROUP CO., LTD [4] - 公司注册地址为杭州市萧山区萧金路45号 邮政编码为311203 [4] - 公司注册资本为人民币40,797.50万元 股份总数为40,797.50万股普通股 [4][7] - 公司系经杭州市萧山区人民政府及浙江省国有资产监督管理委员会批准 由杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更设立 [3] - 公司于2010年9月9日获中国证监会核准首次公开发行人民币普通股10,100万股 并于2010年10月11日在上海证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 依法行使重大决策权 [19] - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工董事1名 设董事长1人 [45] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [59] - 公司法定代表人由董事会选举产生的董事担任 代表公司执行事务 [4] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式 每股面值为1元人民币 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6][7] - 公司发起人为杭州市萧山区国有资产经营总公司、中国华融资产管理公司及中国东方资产管理公司 公司设立时发行股份总数为27,200万股 [7] - 公司董事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [11] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会行使表决权、对公司经营进行监督建议、查阅复制公司章程及财务报告等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事、高级管理人员提起诉讼 [15] - 股东应当遵守法律行政法规和公司章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [16] 重大事项决策机制 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [33] - 公司对外担保单笔金额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过最近一期经审计总资产30% 须经股东会审议通过 [22] - 公司购买或出售资产交易金额在连续12个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30% 须经股东会批准 [48] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上 或与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 须经董事会批准 [50] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次会议 由董事长召集 临时董事会会议需提前3日通知 [51][52] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议须经全体董事过半数通过 [53] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等特别职权 [57] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为"传动精品，奉献社会，关爱职工，回报股东" [6] - 公司经营范围包括齿轮箱、变速箱、船用推进装置、公路车桥、离合器、联轴节等传动设备制造及相关技术开发服务 [6]

公司治理结构变动 - 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届董事会任期即将届满 公司将进行换届选举 [1] - 第七届董事会由9名董事组成 其中包含1名职工董事 [1] - 职工董事通过职工代表大会 职工大会或其他形式民主选举产生 [1] 人事任命信息 - 黄悦城当选为公司第七届董事会职工董事 任期至第七届董事会届满之日止 [1] - 黄悦城1990年12月出生 中国国籍 无境外居留权 硕士研究生学历 中级经济师职称 [1] - 历任公司工艺工程师 党委工作部秘书 公司办秘书 团委书记 2023年1月起任职工代表监事 [1] 任职资格合规性 - 黄悦城符合相关法律法规及规范性文件对董事任职资格的要求 [1] - 不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形 [1]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月5日以现场表决方式召开第七届董事会第一次会议 [1] - 会议应参加表决董事9人 实际参加表决董事9人 符合法定人数 [1] - 会议由过半数董事共同推举的董事杨水余主持 [1] 董事会选举结果 - 选举杨水余为第七届董事会董事长 同时担任公司法定代表人和执行公司事务的董事 [1] - 议案表决获得全票通过：有效表决票9票 同意9票 反对0票 弃权0票 [1] 专门委员会组成 - 设立战略委员会 由杨水余 俞鲁晓 冷建兴 周焕辉 张德军5名董事组成 杨水余任召集人 [2] - 设立审计委员会 由傅献昌 冷建兴 张静3名董事组成 傅献昌任召集人 [2] - 设立薪酬与考核委员会 由翁杰 傅献昌 张静3名董事组成 翁杰任召集人 [2] - 设立提名委员会 由冷建兴 翁杰 俞鲁晓3名董事组成 冷建兴任召集人 [2] 高级管理人员聘任 - 聘任周焕辉为公司总经理 表决获全票通过 [3] - 聘任张德军为公司董事会秘书 表决获全票通过 [3] - 聘任侯波 邓林 楼渊 秦剑渊为公司副总经理 表决获全票通过 [4] - 聘任张北大为公司财务负责人 表决获全票通过 [4] - 聘任侯磊为公司证券事务代表 [5] - 聘任张晓明为公司内部审计部门负责人 [5] 相关人员背景 - 杨水余现任公司党委书记 董事长 具有正高级工程师职称 兼任多家子公司董事长 [6] - 周焕辉现任公司党委副书记 总经理 具有高级工程师职称 [7] - 张德军现任公司党委委员 董事会秘书 具有高级会计师职称 兼任多家子公司董事 [7] - 独立董事冷建兴为浙江大学教授 博士生导师 兼任中国船舶重工和中国船舶工业独立董事 [8] - 独立董事翁杰为浙江工业大学管理学院教授 [8] - 独立董事傅献昌为高级会计师 注册会计师 现任浙江浙富私募基金管理有限公司投行部总经理 [9]

股东大会基本情况 - 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司于2025年9月5日在浙江省杭州市萧山区公司大楼二楼会议室召开股东大会 [1] - 会议采用现场结合网络投票方式表决 表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定 [1] - 公司董事长杨水余主持会议 公司部分董事、监事及高级管理人员出席会议 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获得通过 其中第一项议案同意票190,189,459股（占比99.7045%）反对票498,400股（占比0.2612%）弃权票65,100股（占比0.0343%）[2] - 第二项议案同意票189,812,650股（占比99.5070%）反对票878,109股（占比0.4603%）弃权票62,200股（占比0.0327%）[2] - 第三项议案同意票189,804,650股（占比99.5028%）反对票884,109股（占比0.4634%）弃权票64,200股（占比0.0338%）[2] - 第四项议案同意票189,818,050股（占比99.5098%）反对票882,409股（占比0.4625%）弃权票52,500股（占比0.0277%）[2] - 第五项议案同意票189,786,250股（占比99.4932%）反对票904,009股（占比0.4739%）弃权票62,700股（占比0.0329%）[2] 董事会选举结果 - 杨水余、周焕辉、张德军当选为公司第七届董事会非独立董事 [3] - 冷建兴、翁杰、傅献昌当选为公司第七届董事会独立董事 [3] - 选举结果获得会议有效表决权比例通过 [3] 法律意见 - 浙江天册律师事务所律师虞文燕、王冰茹对本次股东大会进行见证 [3] - 律师认为会议召集与召开程序、召集人与出席会议人员资格、会议表决程序均符合法律法规和《公司章程》规定 [3] - 表决结果被认定为合法有效 [3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集反馈与通知 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 股东提案与投票 - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] - 1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[22] 股东会制度与规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告[14] - 30%及以上股份情况应采用累积投票制[22] 股东会后续事项 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[28] - 以减少注册资本回购股票需三分之二以上表决权通过[28] - 股东60日内可请求撤销违法决议[28] 会议其他规定 - 会议记录保存不少于10年[25] - 超过规定比例股份36个月内不得行使表决权[21] - 推举2名股东代表计票和监票[23] - 重复表决以第1次结果为准[23] - 主持人现场宣布表决情况和结果[24]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 公司向资产负债率70%以上及低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度需提交股东会审议[7] 特殊担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控制股东等应提供反担保[6] - 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[6] 担保管理要求 - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务公司需及时披露[8] - 被担保人应至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[10] - 公司提供对外担保应订立书面合同，条款需明确无歧义[16] - 公司财务负责人及其下属财务部负责对外担保日常管理与登记备案[16] - 财务部应保存担保相关文件资料并按季度报告董事长和总经理[16] - 财务部要跟踪监督被担保人经营与财务情况，有重大不利变化及时汇报[16] - 被担保债务展期需公司继续担保视为新担保，要重新履行程序[16] 违规处理措施 - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施降低损失追究责任[18] - 控股股东等关联人造成公司损失，董事会应采取措施并追究责任[18] - 相关审核部门及人员越权签署或怠职造成损失，公司追究责任[18] 制度适用与实施 - 公司对外担保实行统一管理，控股子公司适用本制度[20] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[20]