三江购物年报信息披露重大差错责任追究制度 三江购物俱乐部股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为进一步提高三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露 事务管理》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《三江购物信息披露 管理制度》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指年报信息披露重大差错责任追究制度是指年报信息披 露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或者由于其他个人原因，对 公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子/分公 司的负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 本制度遵循实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应； 责任与权利对等原则。 第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任 有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会 ...

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[7] 董事会秘书解聘 - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[5] - 连续三月以上不能履职应解聘[5] 职责与制度 - 董事会秘书负责信息披露及制度制定[9] - 制度由董事会制定、修订和解释并生效[13]

募集资金支取与使用期限 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[11] - 募投项目支付薪酬等用自筹资金，6个月内置换[13] - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[14] 募投项目论证与管理 - 募投项目搁置超一年，重新论证[11] - 超投资计划完成期限且投入未达计划50%，重新论证[11] 超募资金使用 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露可免程序[16] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露可免程序[17] - 募投项目完成后节余占净额10%以上，股东会审议[17] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[22] - 内部审计部门至少半年检查一次并报告[24] - 保荐机构至少半年现场核查一次[24] - 保荐机构年度出具专项核查报告并披露[24] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[25] 募投项目变更 - 募投项目变更，董事会决议、保荐机构意见、股东会审议并披露[19] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，董事会决议、保荐机构意见并披露[19]

三江购物独立董事管理制度 三江购物俱乐部股份有限公司 独立董事管理制度 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 本制度应当符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）规定和上海证券交易所（以下简称"证券交易所"）业务 规则的规定，有利于公司持续规范发展、不得损害公司利益。公司应当为独立董 事依法履职提供必要保障。 第四条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员 会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半 数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，并应当按照相关 法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 1 / 12 三江购物独立董事管理制 ...

三江购物俱乐部股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护投资者的利益，规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简 称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》以及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供 的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票 担保、开具保函的担保等。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险。 三江购物对外担保管理制度 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、自愿、诚信、互利、安全的原 则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股 东会审议通过后方 ...

内部审计人员配置 - 公司配置不少于三名专职人员从事内部审计工作[7] 审计工作汇报机制 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 审计部每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 审计部每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[10] 审计检查与资料保存 - 审计委员会监督指导审计部至少每半年对特定事项检查一次[11] - 内部审计相关资料至少保存十年[12] 法规跟进与报告披露 - 审计部在法规出台后半年内跟进落实执行情况[15] - 公司董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[17] - 公司在年报披露同时披露内控自评和鉴证报告[17] 非无保留结论处理 - 若鉴证报告非无保留结论，董事会需专项说明并提消除影响措施[17] 审计人员管理 - 公司建立审计部激励与约束机制，考核人员绩效[21] - 审计部可对违规部门和个人提处分建议[21] - 内审人员违规公司给予处分并追究责任[21] 制度相关 - 制度以最新规定为准，由董事会制定修改解释[23] - 制度经董事会审议通过后生效[23] - 三江购物2025年8月修订相关制度[24]

接待负责人与时间 - 接待机构调研事务第一负责人为董事长，主办人为董事会秘书[6] - 投资者调研接待时间为工作日周一至周五8:30 - 12:00、13:00 - 17:30[22] 接待活动规定 - 定期报告披露前三十日等暂缓现场接待活动[8] - 分析师会议等应网上直播并提前公告信息[9] - 特定对象现场参观需提前沟通预约等[9] - 公司核查特定对象文件，处理未公开重大信息[10] 信息披露与保密 - 扩大已公开重大信息传播范围[12] - 再融资活动注意信息披露公平性[12] - 提供未公开信息需对方签保密协议[12] 登记与责任 - 建立接待活动备查登记制度，两交易日内编制记录表[13] - 违反规定应承担相应责任[17] 制度相关 - 制度未尽事宜以最新法规或章程为准[19] - 董事会负责制定、修订和解释规定[19] - 规定经董事会审议通过之日起生效[19] 调研预约 - 预约方式有电话、邮件、传真[22] - 调研电话为0574 - 83886893[22] - 调研电子邮箱为investors@sanjiang.com[22] - 调研传真为0574 - 83886806[22] 公司信息 - 地址为浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号[22] - 投资者调研联系人有俞贵国、郑佳玮[22]

三江购物董事会战略委员会工作细则 三江购物俱乐部股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条之规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策民主性和科学性，提高重大投资决策的效益和 决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《三江购物俱乐部股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并 制订本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 ...

审计委员会构成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由专业会计人士的独立董事担任[5] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 主要职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控等[7] 决策流程 - 披露财报等经全体成员过半同意提交董事会审议[8] 履职评估 - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[10] 内部审计 - 审计部受监督指导，委员会参与负责人考核[12] 检查工作 - 监督审计部半年检查重大事件和大额资金往来[12] 整改追责 - 存在内控重大缺陷，督促整改与追责[13] 诉讼权力 - 接受股东请求对违规董高人员提起诉讼[15] 会议安排 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半通过[18][19] 资料保存 - 会议记录保存至少十年[20] 股东会提议 - 向董事会提议开临时股东会，董事会10日内反馈[20] 自行召集 - 自行召集需通知董事会并向交易所备案[20][21]

内幕信息管理机构 - 董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记报送事宜[3] 档案与备忘录要求 - 发生重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案[7] - 内幕信息知情人档案应包含姓名、知悉时间等内容[9] - 公司发生重大事项需制作重大事项进程备忘录[10] - 内幕信息事项应一事一记，不同事项知情人档案分别记录[22] 报送时间与保存期限 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[11] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[12] 相关方责任 - 中介机构应协助公司核实并完成报送工作[15] - 公司应与内幕信息知情人签订保密协议或发告知书[14] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失将被处罚并担责[14] 违规处理 - 公司将向证券监管部门报告违规内幕信息知情人并提请处理，造成重大损失构成犯罪将提起诉讼并移送司法机关[15] - 公司自查内幕信息知情人买卖证券情况，核实违规后追究责任并在2个工作日内报送宁波证监局和上交所[15] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触以最新法律、行政法规或《公司章程》规定为准[17] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释[18] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[18] 其他 - 发生特定重大事项应报送内幕信息知情人档案信息[22] - 内幕信息知情人至少包括八类人员[22] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[22] - 涉及重大事项除填知情人档案外还应制作重大事项进程备忘录[23]