开展套期保值业务的背景 - 为防范钢铁产业链相关商品价格大幅波动带来的不利影响 公司及下属子公司拟继续开展期货及衍生品套期保值业务 [1] 业务开展情况概述 - 套期保值品种限于国内场内市场的钢材 铁矿石 焦煤 焦炭 硅锰 硅铁 铜 锌 镍等钢铁产业链相关品种 [1] - 套保数量原则上不超过公司年度预算原燃料及辅助材料采购量和产品产量的30% [1] - 任一时点交易保证金/权利金实际占用资金总金额不超过3亿元人民币（不包含期货标的实物交割款项） 额度可循环滚动使用 [1] - 业务有效期自股东会审议通过之日起至2026年3月 [1] - 资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [2] 业务可行性分析 - 业务严守套期保值原则 以降低实货风险敞口为目的 不开展任何形式的投机交易 [2] - 公司已制定《套期保值业务管理制度》 对额度 品种范围 审批权限 责任部门 风险管理及报告程序作出明确规定 [2] - 设立专业岗位并配备具备资质且接受过专业培训的人员 核心成员拥有长期期货现货市场从业经历 [2] - 会计核算遵循《企业会计准则》第22号 第24号 第37号和第39号等相关规定 [4] 风险控制措施 - 通过《套期保值业务管理制度》明确风险管理和控制流程 [4] - 成立期货业务领导小组并配备专业人员 明确职责分工 [4] - 加强对原材料采购及产品销售价格的研究分析 实时关注市场环境变化并调整策略 [4] 可行性结论 - 套期保值业务可规避原燃料和钢材价格波动 稳定生产经营并提升市场竞争力 [5] - 业务风险可控 符合法律法规要求 能增强财务稳健性且不损害股东利益 [5]

交易目的与背景 - 公司开展期货和衍生品交易以套期保值为目的 规避生产经营过程中因原燃料及产品价格大幅波动带来的风险 实现稳健经营 [1][3] - 套期保值业务旨在减少原材料及产品价格大幅波动给公司经营带来的不利影响 降低企业风险 增强经营稳定性 [1] 交易品种与工具 - 套期保值业务品种包括钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、硅锰、硅铁、铜、锌、镍等钢铁产业链相关品种 [1][3] - 交易工具为国内期货 交易场所为境内的期货交易所 [1][3] 交易规模与资金 - 任一时点的套期保值交易保证金/权利金实际占用资金总金额不超过3亿元人民币 可循环滚动使用 [2][3] - 持有最高合约价值不超过对应实货的价值 且不超过年度预算的原料采购量或钢材销售量的30% [2] - 套期保值业务的资金全部为自有资金 [2] 审议程序与时效 - 公司于2025年8月25日召开董事会审计委员会第三次会议及第九届董事会第十三次会议 审议通过套期保值业务议案 [2][3] - 套期保值额度使用有效期自股东会审议通过之日起至2026年3月 [2] - 本次事项需提交股东会审议 不涉及关联交易 [2][3] 人员配备与制度保障 - 公司设立套期保值业务相关岗位 配备具备资质并接受过专业培训的人员 [2] - 业务人员具备较强的市场分析判断能力、衍生品管理和风险控制能力 核心成员拥有长期期货、现货市场从业经历 [2] - 公司已制定《套期保值业务管理制度》及相关的风险控制措施 [5] 会计处理与合规性 - 公司根据《企业会计准则》第22号、第24号、第37号、第39号等相关规定 对套期保值业务进行核算处理并在财务报告中列报 [5] - 套期保值业务审批、执行合法合规 风险可控 符合公司及全体股东的利益 [4][5] 业务影响与定位 - 套期保值业务仅限钢铁产业链相关产品 旨在规避大宗商品市场价格波动所带来的不利影响 有效管理生产成本 控制经营风险 保障经营利润 [4] - 业务不以套利、投机为目的 不会影响公司主营业务的正常发展 [4]

公司治理调整 - 公司于2025年8月25日召开第九届董事会第十三次会议 审议通过增选独立董事议案 [1] - 增选独立董事旨在完善公司治理结构 健全董事会决策机制 强化内部监督制衡 [1] - 推选汪建华先生为第九届董事会独立董事候选人 任期与第九届董事会一致 [1] 独立董事候选人资质 - 候选人汪建华现任上海钢联电子商务股份有限公司钢材首席分析师 [4] - 候选人具有钢铁行业资深背景 曾任宝钢集团有限公司研究院工程师 [4] - 候选人现任山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事及凌源钢铁股份有限公司独立董事 [4] 任命程序进展 - 独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核确认 [2] - 若交易所提出异议 公司将不将该候选人提交股东会表决 [2] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [2]

核心人事变动 - 公司董事吴丹伟和副总经理陈利因工作调整原因辞去职务，辞职自董事会收到报告之日起生效 [1][2] - 吴丹伟原定董事任期至2027年5月16日，陈利原定副总经理任期至2027年5月16日，两人均提前约2年离任 [2] - 辞职后两人仍在公司任职，吴丹伟担任炼铁总厂党委书记兼副厂长，陈利担任科技质量中心党总支副书记兼总经理 [2] 离任影响说明 - 离任不会对公司正常经营产生影响，相关交接工作已按公司制度完成 [2] - 截至公告日，两人均未持有公司股票，且不存在未履行的公开承诺事项 [2] - 董事会对两人在任期间的贡献表示肯定，认可其恪尽职守和勤勉尽责的工作表现 [2]

产品产销数据 - 2025年上半年板材产量151.06万吨，销量148.46万吨，小型材产量267.98万吨，销量270.14万吨，冷轧钢带产量137.25万吨，销量138.81万吨，镀锌钢带产量47.87万吨，销量47.85万吨，热轧钢带产量64.03万吨，销量65.49万吨 [1] - 相比2024年同期，板材销量增长105.25%，小型材销量增长1.01%，冷轧钢带销量增长24.40%，镀锌钢带销量增长22.79%，热轧钢带销量下降28.65% [1] 销售收入表现 - 2025年上半年板材销售收入47.70亿元，小型材销售收入78.43亿元，冷轧钢带销售收入44.72亿元，镀锌钢带销售收入17.57亿元，热轧钢带销售收入20.32亿元 [1] - 相比2024年同期，板材销售收入增长75.50%，小型材销售收入下降14.20%，冷轧钢带销售收入增长6.22%，镀锌钢带销售收入增长3.23%，热轧钢带销售收入下降40.72% [1] 产品价格变动 - 2025年上半年板材平均单价3213.08元/吨，小型材平均单价2903.53元/吨，冷轧钢带平均单价3221.57元/吨，镀锌钢带平均单价3671.76元/吨，热轧钢带平均单价3102.89元/吨 [1] - 相比2024年同期，板材平均单价下降14.49%，小型材平均单价下降15.05%，冷轧钢带平均单价下降14.62%，镀锌钢带平均单价下降15.96%，热轧钢带平均单价下降16.92% [1]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十三次会议于2025年8月21日以电子邮件方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议由董事长卢春宁主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 同意9票 反对0票 弃权0票 报告已同步披露于上海证券交易所网站 [1] 套期保值业务 - 董事会全票通过公司及控股子公司开展套期保值业务议案 同意9票 反对0票 弃权0票 已编制可行性分析报告 议案需提交股东会审议 [1][2] 定向发行股票授权 - 董事会全票通过以简易程序向特定对象发行股票相关授权 同意9票 反对0票 弃权0票 授权董事长在有效申购金额达标但发行股数不足70%时调整发行价格 最低可调整至发行底价以上 [2] 独立董事增选 - 董事会全票通过增选汪建华为第九届董事会独立董事议案 同意9票 反对0票 弃权0票 候选人经提名委员会资格审核通过 任期与第九届董事会一致 议案需提交股东会审议 [2][3] 临时股东会安排 - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东会议案 同意9票 反对0票 弃权0票 会议定于2025年9月16日召开 将审议套期保值业务及独立董事增选两项议案 [3]

会议安排 - 公司将于2025年9月16日10:00召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 会议通知已于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站 [1] 股东服务创新 - 委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务 [2] - 通过智能短信形式主动提醒股东参会投票 [2] - 根据股权登记日股东名册推送参会邀请及议案信息 [2] 投票渠道 - 投资者可通过提醒信息中的使用手册指引直接投票 [2] - 提供备用投票通道包括原有交易系统投票平台和互联网投票平台 [2] - 设置邮件及投资者热线等反馈渠道收集服务意见 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日10:00在柳州市北雀路117号公司910会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成股东身份认证 [2] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3] - 通过任一账户投票即视为全部账户相同类别股票均投出同一意见 重复表决以第一次投票结果为准 [4] 审议事项 - 议案包含非累积投票议案和累积投票议案 具体议案名称未在公告中列明 [2] - 所有议案已于2025年8月25日经第九届董事会第十三次会议审议通过 并于8月27日在指定媒体披露 [2] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月9日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [4] - 参会人员包括公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [4] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证 个人股东需提供身份证及证券账户卡 [5] - 登记地址为柳州市北雀路117号 需在会议开始前半小时内完成现场登记 [5] - 联系方式：电话0772-2595971 邮箱liscl@163.com 联系人黄震 [5] 累积投票制实施细则 - 董事和独立董事选举采用累积投票制 分别作为独立议案组进行编号 [7] - 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数 例如持有100股且应选10名董事则拥有1000票选举权 [7] - 股东可集中或分散投给候选人 投票数不得超过拥有的选举票数 [6][8] - 选举票数超过限额或差额选举中投票超过应选人数的 该投票视为无效 [4]

提名候选人基本情况 - 提名汪建华为柳州钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人 [1] - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 任职资格符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程的相关要求 [1] - 符合其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或不属于前10名自然人股东及其直系亲属 [2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职 [2] - 不在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [2] - 与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来关系 [2] - 不为上市公司及其控股股东提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [2] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [2] - 不存在上海证券交易所认定的其他缺乏独立性的情形 [2] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查且无明确结论意见 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [4] - 不存在上海证券交易所认定的其他不良情形 [4] 履职记录与兼职情况 - 未被过往任职公司因连续两次未能亲自出席且未委托他人出席董事会会议而解除职务 [4] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [4] - 在柳州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年 [4] 资格审查与声明 - 已通过第九届董事会提名委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [4] - 提名声明真实、完整、准确且无虚假陈述或误导成分 [4]

公司治理与独立董事候选人资质 - 候选人汪建华具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验，并已取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等法律法规要求 [1] - 候选人声明其具备独立性，未在公司及其附属企业、持股1%以上或前10名股东、持股5%以上或前5名股东任职人员关联范围内，且无重大业务往来或服务关系 [1] 候选人合规性与履职承诺 - 候选人最近36个月内无行政处罚或刑事处罚记录，未因证券期货违法犯罪被立案调查，无证券交易所公开谴责或3次以上通报批评记录，且无重大失信等不良记录 [2] - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，在柳州钢铁股份有限公司连续任职未超过6年，且已通过董事会提名委员会资格审查 [3] - 候选人承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则，确保足够时间和精力履职，并在出现不符合任职资格情形时主动辞职 [3][4]