公司治理与制度修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》[58][67] - 公司拟根据最新法律法规修订、制定部分公司治理制度[2][61] - 修订后的《公司章程》及治理制度全文已于2025年12月4日披露于上海证券交易所网站[1][2] 2025年第一次临时股东大会 - 股东大会将于2025年12月19日14点00分在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号召开[5] - 股东大会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式[5][6] - 网络投票时间为2025年12月19日9:15至15:00[7] - 会议将审议包括取消监事会、委托理财、关联交易预计等在内的多项议案[8][27][32] 委托理财计划 - 公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财，额度内资金可滚动使用[23][24] - 委托理财期限为2026年1月1日至2026年12月31日，单个产品投资期限不超过6个月[23][26] - 理财资金将用于购买国有银行及其他股份制上市银行的中低风险、流动性强的短期理财产品[24][25] - 该议案已获董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[24][27] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方晋顺芯发生关联交易总额约人民币72,500万元[39] - 其中，向晋顺芯采购及接受劳务约6,900万元，向晋顺芯销售及提供劳务约65,600万元[39] - 公司预计2026年度与关联方力通科技、台展模具的关联交易金额分别约为人民币800万元和300万元[40] - 关联交易定价遵循公正、公允原则，以进货价格为基础加合理成本费用和利润确定[39][40] - 该议案已获董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议[32][46] 2026年度银行授信申请 - 公司及控股子公司拟向各银行申请总额不超过人民币25亿元的综合融资授信额度[70] - 授信有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止，额度可循环使用[70] - 授信主要用于流动资金借款、开立银行承兑汇票及各项业务保函等[70] - 该议案已获董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[70] 董事会及监事会决议 - 公司第八届董事会2025年第五次会议于2025年12月3日以通讯方式召开，审议通过了7项议案[45][52][56][61][64] - 审议通过的议案包括日常关联交易预计、委托理财、银行授信申请、取消监事会、修订治理制度及召开临时股东大会等[46][49][52][58][61][64] - 公司第八届监事会2025年第五次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》[67]

公司治理结构重大变更 - 晋亿实业股份有限公司于2025年12月3日召开第八届董事会2025年第五次会议及第八届监事会2025年第五次会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的议案 [1] - 公司为进一步规范运作和完善治理，将不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止 [1] - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司现有监事会仍将严格履行职责 [1] 《公司章程》修订 - 公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的最新规定，结合实际情况对《公司章程》进行修订 [2]

公司治理与股东大会安排 - 公司将于2025年12月19日召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2] - 股东大会将审议包括2026年度日常关联交易预计、使用闲置自有资金进行委托理财、申请银行综合授信额度及取消监事会并修订《公司章程》等多项议案 [5][6][22][49][51][54][59] - 关联股东晋正企业股份有限公司、晋正投资有限公司、晋正贸易有限公司及王伟需对关联交易议案回避表决 [7] 资金管理与财务规划 - 公司计划使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财，资金可滚动使用，投资期限为2026年1月1日至2026年12月31日 [21][24][27] - 委托理财资金将用于购买国有银行及股份制上市银行的中低风险、流动性强的短期理财产品，单个产品期限不超过6个月 [22][26] - 公司拟向银行申请总额不超过人民币25亿元的综合融资授信额度，用于2026年度日常经营周转，有效期至2026年12月31日 [73] 关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方晋顺芯发生关联交易总额约人民币72,500万元，其中采购及接受服务6,900万元，销售及提供服务65,600万元 [41] - 预计与力通科技发生关联交易约人民币800万元，与台展模具发生关联交易约人民币300万元 [42] - 关联交易定价以市场化为原则，旨在节约成本、实现资源共享，预计不会影响公司经营的独立性 [35][43] 董事会决议与公司制度变更 - 公司第八届董事会2025年第五次会议全票通过了多项议案，包括2026年度日常关联交易预计、使用闲置自有资金委托理财、申请银行授信额度等 [48][50][53][56] - 董事会审议通过了取消监事会的议案，计划将监事会职权移交至董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》及公司治理制度 [59][76] - 董事会授权公司经营层在2026年内根据业务需要办理分支机构的设立、撤销、迁址等相关事宜 [57]

公司财务决策 - 晋亿实业计划使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财 [2] - 在上述额度内资金可以滚动使用 [2] - 投资期限自2026年1月1日起至2026年12月31日 [2] - 单个银行短期理财产品投资期限不超过6个月 [2] 公司治理程序 - 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》已于2025年12月3日经公司第八届董事会2025年第五次会议审议通过 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2]

战略委员会构成 - 成员由三至七名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 战略委员会运作 - 会议提前三日通知，紧急可豁免[11] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] - 以现场召开为原则，可采用其他方式[13] 其他 - 投资评审小组由总经理任组长[4] - 负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[2] - 提案提交董事会审议决定[7] - 细则经董事会审议通过生效[15]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与通知规则 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[9] 时间限制规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 表决权规则 - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[15] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，36个月内不得行使表决权，不计入出席总数[15] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举2名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[15] - 同一表决权重复表决时，以第一次投票结果为准[16] 其他规则 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[19] - 公司实施派现、送股或转增股本方案，应在股东会结束后2个月内完成[19] - 公司回购普通股决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[20] - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[23] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同[25]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会职责与流程 - 职责包括监督评估审计、审核披露、监督内控等[6] - 披露财务报告需全体成员过半数同意后交董事会[6] - 稽核审计室负责前期准备并提供资料[9] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[12] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过生效，修订亦同[14]

薪酬与考核委员会组成 - 成员3至7名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 提前三日通知并提供资料[12] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案[7] - 下设工作组提供资料[4] - 考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[9][10] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其亲属等不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事补选与解聘 - 提前解聘应披露理由和依据[11] - 任职后不符条件或独立性要求，六十日内补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，六十日内补选[12] - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议股东会解聘[18] 独立董事职权行使 - 行使特别职权包括独立聘请中介机构等[13] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15][16] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保障与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[23] - 董事会审议重大事项前组织独立董事参与论证并反馈意见[24] - 不迟于规定期限发董事会通知和资料，专委会提前三日提供[24] 独立董事权益保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[25] - 履职涉应披露信息公司不披露时可直接申请或报告[25] - 公司承担聘请专业机构等费用[26] 独立董事津贴与保险 - 可建立独立董事责任保险制度[27] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议，年报披露[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董高的股东[27]

报告情形 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[9] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[9] 报告流程 - 报告义务人必要时应在2个工作日内提交重大信息相关文件[17] - 董事会秘书或证券部收到报告后分析判断并向董事长报告[17] 责任与制度 - 报告义务人未按规定履行报告义务致信息披露违规，公司将追究责任[18] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[21]