股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2][3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得其同意[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得股东同意[6][7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内该部分股份无表决权且不计入总数[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 股东会选举董事超两人时，独立董事与非独立董事分别采用累积投票制[18] - 股东会就发行优先股审议需对11项事项逐项表决[19] 主持与报告 - 股东会由董事长主持，要求董事、高级管理人员列席会议的，他们应列席并接受质询[15] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[16] 决议相关 - 股东会决议应公告出席人数、持股总数及占比、表决方式等内容[20] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[21] - 公司回购普通股决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过[23] 记录与实施 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为永久[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[23]

战略委员会构成 - 成员由5名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员任期3年，可连选连任[5] 会议相关规定 - 每年不定期召开，提前3天通知委员[12] - 三分之二以上成员出席方可举行[12] - 表决一人一票，全体成员过半数通过[12] - 每次只能委托一名成员代行使表决权[12] - 授权委托书表决前交主持人[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[13] 其他 - 会议记录保存期限为永久[20] - 工作细则印发日施行，董事会负责解释[15]

关联方定义 - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] - 公司关联法人包括直接或者间接控制公司的法人等[4] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经上述程序[8] - 关联交易金额3000万元以上且达到公司最近经审计净资产值的5％以上，须经董事会讨论通过并报股东会审议批准[8] 涉及股权资产交易要求 - 交易标的为公司股权需对最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[9] - 交易标的为非现金资产需评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[10] 关联交易决策原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则决策和披露[10] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，回避后董事会不足三人由股东会决议[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避投票，决议应披露非关联股东表决情况[12] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场公正、公平、公开原则，有多种定价方式[14] 与关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司需具备资质且指标符合规定[16] - 公司与关联财务公司签金融服务协议需提交董事会、股东会审议，超三年每三年重新履行程序[17] - 公司与关联人发生涉及财务公司关联交易需制定风险处置预案[18] - 公司与关联人签金融服务协议需披露年度预计业务情况，含存款限额、利率范围等[19] - 财务公司协议期间出现风险情形，公司继续开展业务需重新签协议并履行审议程序[21] - 公司在定期报告持续披露涉及财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[21] - 会计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[22] - 保荐人、独立财务顾问每年度对金融服务协议等情况专项核查[22] - 独立董事就涉及财务公司关联交易事项发表明确意见[23] 向关联人购买资产 - 成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，须提交股东会审议，若对方未提供盈利担保等，公司应说明原因及保障措施[33] 与关联人委托理财 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[37] 日常关联交易协议 - 协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[29] 日常关联交易披露 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] - 公司每年新发生日常关联交易数量多，可在披露上一年度报告前预计当年度交易总金额并提交审议，超出预计需重新提请审议[29] 为关联人提供担保资助 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[36] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[36] 关联交易资金占用 - 公司因购买或出售资产可能导致关联人非经营性资金占用，应在公告中明确解决方案并在交易实施完成前解决[33] 关联交易披露要求 - 公司发生关联交易需及时披露，关联交易公告应包含交易概述、独立董事审议情况等内容[39]

交易报告标准 - 日常购料合同金额占近一期审计总资产50%以上且超5亿需报告[8] - 日常售品合同金额占近一会计年度审计主营收入50%以上且超5亿需报告[8] - 重大交易资产总额占近一期审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易标的资产净额占近一期审计净资产10%以上且超1000万需报告[9] - 重大交易成交金额占近一期审计净资产10％以上且超1000万需报告[9] - 重大交易产生利润占近一会计年度审计净利润10％以上且超100万需报告[9] - 重大交易标的营业收入占近一会计年度审计营业收入10％以上且超1000万需报告[9] - 重大交易标的净利润占近一会计年度审计净利润10％以上且超100万需报告[9] 关联交易报告 - 与关联自然人交易金额超30万需报告[10] - 与关联法人交易金额超300万且占近一期审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 重大事项界定 - 重大诉讼涉案金额超1000万且占公司近一期审计净资产绝对值10%以上属重大事项[12] 股东情况关注 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化需关注[13] - 控股股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等应告知公司[15] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，知悉当日电话通告次日书面报送[18] - 董秘收报告后分析判断并向董事会报告，涉披露提出预案[19] - 未经董事会许可，相关人员不得代表公司对外披露信息[20] 责任与执行 - 报告义务人对重大事项真实性、准确性等负责[22] - 未及时上报或误报重大信息，公司追究相关人员责任[22] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[25] - 本制度自印发日起施行，由董事会负责解释[25]

独立董事任职资格 - 连任时间不得超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[3] - 董事会成员中比例不得少于三分之一[3] - 审计等委员会中占二分之一以上并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月内受证监会处罚或刑事处罚不得担任[10] - 近36个月内受交易所谴责或多次通报批评不得担任[10] 独立董事选举与辞职 - 董事会等可提出候选人[12] - 一次选两名以上实行累积投票制[13] - 任职后不符资格应立即辞职[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需二分之一以上同意[16] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会[17] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 出现特定情形及时向交易所报告[23] 公司支持与保障 - 指定人员协助履职[24] - 享有同等知情权，资料不充分可要求补充或延期[24] - 提供履职所需条件和协助[24] - 行使职权时有关人员应配合[24] - 聘请中介机构费用由公司承担[25] - 给予适当津贴，标准经审议并在年报披露[26] - 可建立责任保险制度[27] - 永久保存相关材料[28] 制度执行与解释 - 未尽事宜或抵触按规定执行，自印发日施行，由董事会解释[28]

薪酬与考核委员会组成 - 由5名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员任期3年，连选可连任[5] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，会前3天通知成员[13] - 三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议须全体成员半数以上通过[13] - 成员每次只能委托一名他人代行使表决权[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[20] - 会议记录保存期限为永久[15] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[8]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉及国家秘密依法豁免披露[2] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[3] 申请流程 - 特定信息申请处理经办人员至少提前三日报送审批表[5] - 董事会秘书应在两个交易日内审核是否符合条件[5] 后续处理 - 公司决定处理后由董事会秘书登记董事长签字确认并永久保存[5] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[6] - 暂缓披露临时报告消除原因后应及时披露并说明相关情况[7]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露[12] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 报告披露流程 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核并半数以上成员同意后提交董事会审议[12] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[14] - 定期报告编制需提前在上海证券交易所网站预约披露时间，董事会秘书召集专题会议部署工作[37] - 董事会召开前3日（季度报告）至10日（年度报告和半年度报告），董事会秘书将初稿送达董事审阅并提交审计委员会审核[37] 重大事项披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[16] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[22] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产30%以上且超5000万元需股东会审议[22] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[24] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需披露[25] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需披露[25] - 连续12个月内累计担保额超公司最近一期经审计总资产30%需披露[25] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需披露[25] - 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润0.5%以上且绝对金额超300万元，由董事会审议通过后实施并披露；占5%以上且绝对金额超3000万元，董事会审议后提交股东会审议通过后实施[25] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元，或占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需披露[26] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[27] - 公司计提资产减值准备或者核销资产，对当期损益的影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[28] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，应于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告[32] 信息披露管理 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管等相关主体[3] - 信息披露管理制度适用于公司董事、高管等人员和机构[3] - 发生重大事件，董事会秘书需在知悉事件发生两个工作日内组织公告事宜[36] - 公司董事长为信息披露管理制度实施第一责任人，董事会秘书负责组织协调[39] - 董事和董事会需保证信息披露真实、准确、完整，应对制度年度实施情况自查[40][41] - 独立董事监督信息披露事务管理制度实施，发现重大缺陷督促改正[41] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[41] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人情况变化应主动告知公司[43] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应告知公司[43] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[44] - 公司所披露相关文件、资料保管期限为永久[46] 内幕信息管理 - 公司及相关人员在内幕信息披露前应控制知情人范围并指定专人负责信息传递报送[48] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或泄露信息，任何人不得非法获取、传播及利用内幕信息[48] - 公司及核心人员应审慎使用社交媒体发布信息并加以关注引导[48] - 公司通过特定形式与机构和个人沟通不得提供内幕信息[48] - 公司应做好内幕信息知情人登记管理、报送及保密管理工作[48] 责任追究 - 公司将追究因工作失职或违规致使信息披露失误或造成损失的相关责任人责任[49,50] - 公司有权向责任人提出赔偿要求[50] - 公司各部门等应与业务中介机构约定保密义务，可追究擅自披露信息者责任[50] 其他 - 本制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[52] - 本制度自印发之日起施行，由董事会负责解释[52]

董事变动 - 董事辞任需提交书面报告，公司两交易日内披露[4] - 特定情形下公司60日内完成董事补选[5] 董事管理 - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[5] - 公司依法解除特定情形董事、高管职务[6] 离职规定 - 董事、高管离职后履行承诺、办移交、保密[8] - 任期届满前离职转让股份有比例限制[10] - 离职半年内董事、高管不得转让股份[10] 制度执行 - 本制度印发日施行，董事会负责解释[13]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事占多数[4] 提名与选举规则 - 委员由董事长等提名，经董事会二分之一以上同意当选[4] - 成员任期3年，可连选连任[5] 补选规定 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 会议相关 - 提前3天书面通知成员，需三分之二以上成员出席[13][14] - 决议一人一票，全体委员过半数通过[18] 其他 - 会议记录永久保存，细则自印发日施行[22][18]