交易基本信息 - 证券代码为600889，证券简称为南京化纤，上市地为上海证券交易所[3] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年5月31日，报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 5月[17] - 本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分[20] 交易对方及股份情况 - 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金交易对方涉及南京新工投资集团等[1] - 拟发行股份191,671,909股，交易完成后总股本将增至558,017,919股[157] - 交易前新工集团持股129,709,768股，占比35.41%；交易后新工集团及下属企业合计持股239,437,770股，占比42.91%[158][160] 资产交易情况 - 拟置出全部资产及负债，置入南京工艺100%股份，主营业务变更为滚动功能部件研发、生产及销售[55] - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，增值率30.84%；拟置入资产评估值160667.57万元，增值率55.89%[20][25] - 收购南京工艺股份总对价为160,667.57万元，其中现金对价146.38万元，股份对价87,594.07万元，其他资产及负债对价72,927.12万元[26] 募集配套资金情况 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超44,000万元，新工集团拟认购不低于10,000万元[20] - 募集配套资金用于支付现金对价146.38万元（占比0.33%）、项目产业化应用39,453.62万元（占比89.67%）、补充流动资金4,400.00万元（占比10.00%）[28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后（备考）0.04元/股；2024年度交易前为 - 1.22元/股，交易后为0.73元/股[38][52][53] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）33.45%[38] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）1,960.23万元[38] 业绩承诺情况 - 业绩承诺资产1评估值42450.86万元，交易作价42450.86万元；业绩承诺资产2评估值3152.75万元，交易作价3152.75万元；业绩承诺资产3评估值118216.71万元，交易作价118216.71万元[127] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[128] - 业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿[136] 交易进程及风险 - 交易已通过上市公司董事会、职工代表大会等审议，获国资机构批准和股东大会通过，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册及取得其他必要批准[39][40] - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化等被暂停、中止或取消[67] - 若税务主管部门不认可特殊性税务处理，本次重组有税务风险[74]