交易基本信息 - 上市公司为南京化纤股份有限公司，证券代码600889，上市地为上海证券交易所[3] - 本次交易指上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金[19] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年5月31日[22] 交易价格与股份 - 拟置出资产评估值和交易价格均为72,927.12万元，拟置入资产评估值和交易价格均为160,667.57万元[26] - 本次发行股份数量为191,671,909股，占发行后上市公司总股本的比例为34.35%（不考虑募集配套资金）[34] - 募集配套资金不超过44,000万元，发行方式为发行股份[35] 业绩情况 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）157,647.13万元[44] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）52,740.05万元[44] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）1,960.23万元[45] 未来展望 - 本次交易目的是置出原有业务、注入优质资产，实现业务转型升级，提升公司质量和竞争力[95] - 本次交易可提升公司盈利能力和可持续经营能力，实现股东利益最大化[96] - 交易完成后主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售[162] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，在交易作价中合计占比69.25%[133] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[134] - 2025 - 2028年业绩承诺资产有预计租金净收益、收入分成额、净利润等数据[136] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，审批时间不确定[71] - 交易存在因股价异常、环境变化等被暂停、中止或取消的风险[72] - 交易后公司业务转型，可能存在管理水平不适应业务变化的风险[73]