华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常 或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"上市公司"、"南京化纤"）拟通过资产 置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简 称"南京工艺"）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》的相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华 泰联合证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查 和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《南京化纤股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》释义相同。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据南京化纤公开披露的信息、公告文件及确认，并经独立财务顾问核查， ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司本次交易前12个月内 购买、出售资产情况的核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下： 本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次重组相关的购买、出售重大 资产的交易行为，不存在购买、出售与本次交易 ...

南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"、"上市公司"）拟通过资产 置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 同时置出南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，并募集配套资金（以下合 称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及 其他相关法规规范要求，就本次交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交易 的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施 以及相关承诺之核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的备考财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财 务数据如下： ...

中信证券股份有限公司 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 经核查，本独立财务顾问认为： 关于南京化纤股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任上市公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司 100% 股份并募集配套资金的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的制定和 执行情况进行了核查，具体如下： 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、 ...

南京化纤股份有限公司 备考财务报表 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考财务报表审计报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize S ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关 事项专项核查意见 中兴华专字（2025）第 020120 号 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"上市公司"、"南京化纤"）拟通过资产 置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "南京工艺"）100%股份，并向特定投资 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受南京化纤 股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其本次资产置换、发行股份 及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对公司本次交易是否构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查如下： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为南京市人民政府国有资产 监督管理委员会（简称"南京市国资委"），最近三十六个月内上市公司控制权 未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为南京市国资委，本次交易前 后公司控制权未发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （以下无正文） 1 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章 页） 耿玉龙 范蒙卓 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 2 （本页无正文，为《 ...

南京化纤股份有限公司 2023-2024年度拟置出资产专项审计报告 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、拟置出资产专项审计报告 二、审计报告附送 1. 拟置出资产专项模拟合并资产负债表 2. 拟置出资产专项模拟合并利润表 3. 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表 4. 拟置出资产专项模拟母公司利润表 5. 模拟财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L ...

股权相关 - 南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的南京化纤103,138,198股非流通股股份被依法冻结[8] - 轻纺集团承诺国有股股权转让获批后办理股权解冻手续[8] - 轻纺集团所持原非流通股股份36个月不上市交易或转让[8] - 42家募集法人股股东所持原非流通股股份12个月内不上市交易或转让[8] - 南京化纤拟6月4日公告转让金羚地产70%股权，完成后将不从事房地产业务[11] - 新工集团认购的南京化纤非公开发行股票锁定36个月，部分投资者认购的锁定12个月[15][16] 承诺相关 - 南京化纤1996年4月4日作出上市承诺，正常履行中[7] - 南京市国有资产经营（控股）有限公司2006年5日作出其他类型承诺，已履行[7] - 新工集团多项避免同业竞争、规范关联交易等承诺正常履行[8][9][10][12][13] - 上市公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施作出多项承诺[14] - 南京化纤董监高承诺如实披露房地产业务相关情况，正常履行中[14] - 新工集团及关联方承诺特定期间不减持南京化纤股票[15] - 杜国祥承诺2020年10月14日起6个月内不减持[16] 项目相关 - 南京化纤本次非公开发行募集资金投资年产16万吨差别化粘胶短纤维项目[14] 合规相关 - 最近三年，南京化纤无资金被控股股东及其关联方违规占用和违规对外担保情形[18][23] - 最近三年，上市公司及其相关主体无刑事处罚等情形，但金羚纤维素有1714821元行政处罚[20] - 金羚纤维素2022年4月19日足额缴纳罚款，2022年11月10日取得《规划确认意见》[20] - 金羚纤维素特定期间除上述处罚外无其他住房和城市建设方面违规处罚情形[21] - 自南京化纤上市以来至核查意见出具之日，相关公开承诺无不规范情形，无应履行未履行情况[23]