交易概况 - 本次交易含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分[100] - 拟置出全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换，再发行股份及支付现金购买47.02%股份[17][103] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超50,000万元，新工集团拟认购不少于10,000万元[24][104] 财务数据 - 置出资产评估值72,927.12万元，交易价格72,927.12万元，增值率30.84%[24][26] - 置入南京工艺100%股份，评估值160,667.57万元，交易价格160,667.57万元，增值率55.89%[24][26] - 2024年交易后资产总额152,746.88万元，增加4,302.92万元，变动率2.90%[42] - 2024年交易后负债总额49,828.65万元，减少56,904.83万元，变动率 -53.31%[42] - 2024年交易后归属于母公司所有者权益103,582.72万元，增加61,207.74万元，变动率144.44%[42] - 2024年交易后营业收入49,693.22万元，减少16,557.50万元，变动率 -24.99%[43] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润41,009.43万元，增加85,881.64万元，变动率191.39%[43] - 2024年交易后资产负债率32.62%，降低39.28%，变动率 -54.63%[43] - 2024年交易后基本每股收益0.73元/股，增加1.96元/股，变动率160.00%[43] 股份发行 - 本次发行股份数量为191,671,909股，占发行后总股本比例为34.35%（不考虑募集配套资金）[31] - 股份发行定价基准日为2024年11月16日，发行价格4.57元/股[31] 股东情况 - 交易前新工集团持股129,709,768股，占比35.41%；交易后持股156,398,977股，占比28.03%[38] - 交易后新工集团及下属企业持股239,437,770股，持股比例42.91%，控股股东和实控人不变[40] 审批进展 - 本次交易已通过多项审批，尚需国资机构批准、股东大会审议、上交所审核、证监会注册等[44][45] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[138] - 业绩承诺资产1在2025 - 2028年承诺租金净收益分别为2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元[141] - 业绩承诺资产2在2025 - 2028年承诺收入分成额分别为1235.82万元、970.55万元、769.00万元、624.75万元[142] 风险提示 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，存在募集不足或失败风险[77] - 本次重组交易若税务主管部门不认可特殊性税务处理，将面临税务风险[79] - 宏观经济或下游行业波动，会影响滚动功能部件市场需求和公司盈利能力[80] - 中高端滚动功能部件市场竞争激烈，南京工艺若不升级可能失去竞争优势[81] - 南京工艺若不能持续创新研发，会对生产经营造成不利影响[83] - 拟置出资产交割流程繁琐，存在交割时间和操作流程的不确定性[88] - 拟置出资产因行业供需等因素存在减值迹象，未来或继续减值[89] 其他 - 公司业务将从粘胶短纤等业务转型为滚动功能部件的研发、生产、销售[35][73] - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40327.45㎡，改建后实际面积59038.27㎡，租赁期至2034年[84]