本报告依据中国资产评估准则编制 南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及 支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目 资产评估报告 苏华评报字[2025]第108号 (共1册,第1册) 江苏华信资产评估有限公司 二〇二五年四月二十四日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232020009202500408 | | --- | --- | | 合同编号: | 2025-108 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 苏华评报字[2025]第108号 | | 报告名称: | 南京化纤股份有限公司拟进行重大资产量换、发行股份及支付现 金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产 及负债市场价值评估项目 | | 评估结论: | 729,271,238.32元 | | 评估报告日: | 2025年04月24日 | | 评估机构名称: | 江苏华信资产评估有限公司 | | | (资产评估师) 正式会员 编号:32190193 肖锐 | | 签名人员: | 沙勇 (资产评估师) 正式会员 编号 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"或"公司"或"上市公司"） 通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 （以下简称"南京工艺"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上市公司合计持有南京工艺100%股权。中信证券股份有限公 司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次 交易的独立财务顾问。 中信证券按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就独立财务 顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的 行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不 存在未批露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、公司聘请中信 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施 以及相关承诺之核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的备考财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财 务数据如下： 单位：万元 | 财务指标 | | 年度/2024 年 2024 | 月 日 12 31 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | 变动率 | | 资产总额 | 148,443.96 | 152,746.88 | 4,302.92 | 2.90% | | 负债总额 | 106,733.48 | 49,828.65 | -56,904.83 | -53.31% | | 归属于母公司所有者权益 | 42,374.98 | 103,58 ...

并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问 二〇二五年五月 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容，对于本独立财务顾问 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司本次交易产业政策和 交易类型之独立财务顾问核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 相关规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表 如下核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 本次交易前，上市公司的主营 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 法律意见书 邮编：200120 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 | | | | 声明事项 | 3 | | --- | --- | | 释 | 义 5 | | 正 文 | 9 | | 一、 | 本次交易方案 9 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 35 | | 三、 | 本次交易的相关合同和协议 59 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 60 | | 五、 | 本次交易的拟置出资产情况 61 | | 六、 | 本次交易的拟置入资产情况 80 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 112 | | 八、 | 关联交易与同业竞争 114 | | 九、 | 信息披露 116 | | 十、 | 关于股票买卖情况的自查 117 | | 十一、 | 本次交易的实质条件 117 | | 十二、 | 证券服务机构 124 | | 十三、 | 结论 124 | 上海市锦天城律 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于担任南京化纤股份有限公司 本次交易独立财务顾问的承诺函 南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"、"上市公司"）拟通过资产 置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 同时置出南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，并募集配套资金（以下合 称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 及其他相关法规规范要求，就本次交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交 易的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 专项核查意见 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况之 专项核查意见 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 的有关规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出 要约的 关于 南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出 要约的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次收购有 关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业 事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、 盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照 有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 法律意见书 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"南京化纤"） ...

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》的相 关规定,江苏华信资产评估有限公司就南京化纤股份有限公司重组存在拟置出资 产的情形出具以下核查意见。 江苏华信资产评估有限公司 关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常 或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 南京化纤股份有限公司(以下简称 "南京化纤")拟通过资产置换、发行股 份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司(以下简称"南京工艺") 100%股份,并向特定投资者发行股份募集配套资金。 (一) 本次拟置出资产的评估作价情况 本机构根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评 估程序,以 2024年 12月 31 日为评估基准日对拟置出资产及负债的市场价值进 行了评估,评估情况如下: 根据本机构出具的《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份 及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负 债市场价值评估项目资产评估报告》(苏华评报字[2025]第 108 号),本次评估结 果如下:经采用资产基础法,南京化纤的置出资产及负债在评估基准日 2024年 12 月 3 ...