担保情况概述 - 公司2024年度为子公司提供最高额度不超过14亿元的连带责任保证担保，其中为控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司提供调剂后8亿元担保，为全资子公司哈尔滨太平供热有限责任公司提供2.5亿元担保 [1] - 担保额度有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起 [1] 担保进展情况 - 公司与招商银行哈尔滨分行为太平供热提供0.50亿元担保，与哈尔滨银行阿城支行为黑岁宝提供1亿元担保，与交通银行阿城支行为黑岁宝开立银行承兑汇票提供0.27亿元担保 [1] - 本次担保后，公司为太平供热提供的担保总额1.77亿元（担保余额1.23亿元，可用额度0.73亿元），为黑岁宝提供的担保总额6.80亿元（担保余额6.79亿元，可用额度1.20亿元） [1] 协议主要内容 - 与招商银行签署的担保书覆盖融资及应收账款债权，保证期间为债务到期日或垫款日加三年，展期则延续至展期届满后三年 [2] - 与哈尔滨银行签署的保证合同规定分期债务的保证期间至最后一期债务履行期满后三年，提前到期债务的保证期间为提前到期日起三年 [3][4] - 与交通银行签署的保证合同规定每笔主债务保证期间为债务履行期满或垫款日后三年，覆盖本金、利息及实现债权费用 [5] 累计对外担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额度14亿元，占最近一期经审计净资产的10.88% [5] - 已签订担保协议金额10.36亿元（占比8.05%），实际放款金额8.52亿元（占比6.62%），无逾期担保 [5]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则废止 [1] - 修订公司章程及附件（股东会议事规则、董事会议事规则），调整条款涉及法定代表人职责、股东权利、利润分配等核心内容 [1][4][6][8] - 修订后公司章程明确职工和债权人权益保护条款，新增法定代表人辞任程序及责任承担规定 [5][6] 股东权利与义务调整 - 股东权利扩展至可查阅会计凭证，新增股东会决议无效/撤销情形及诉讼程序 [20][22][23] - 控股股东行为规范强化，禁止资金占用、违规担保等行为，需维护公司独立性 [31][32][33] - 股东提案门槛从3%股份降至1%，临时提案提交时间仍为股东会召开10日前 [53][54] 董事会职能强化 - 董事会成员9名（含3名独立董事），取消职工董事比例限制，职工代表由民主选举产生 [77][86] - 董事忠实义务细化，明确禁止关联交易、商业机会侵占等行为，违规收入归公司所有 [78][80][81] - 董事辞任生效时点改为公司收到辞职报告当日，离职后责任追溯期延长至1年 [84][85] 股东大会运作机制 - 年度股东会通知提前20日发出，临时股东会可由审计委员会或1%以上股份股东提议召开 [58][64][65] - 股东会表决新增网络投票方式，时间窗口严格限定，现场会议地点变更需提前公告 [40][59][61] - 特别决议范围扩大，包含重大资产交易（超总资产30%）、章程修改等事项 [65][66] 股份管理相关修订 - 股份发行原则强调同次同类股份发行价格一致性，优先股发行依据法规执行 [9][15] - 公司股份回购程序明确需经股东会或董事会决议，回购股份处置期限调整为3年 [16][17][18] - 控股股东股份质押需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [33][34]

股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月20日14点00分，地点在哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦2809会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1][2] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] 会议审议事项 - 本次审议14项议案，其中1-7项及9-13项经十一届董事会第二次会议通过，第8项经第十一届监事会第四次会议通过，第14项经第十一届董事会第九次临时会议通过 [3] - 关联股东哈尔滨投资集团有限责任公司需回避表决 [3] 投票规则与注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东，表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [4] - 同一表决权重复投票时，以第一次投票结果为准 [4] 参会对象与登记方式 - 股权登记日为2025年6月16日，登记在册的A股股东（代码600864）有权出席 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件、法人委托书等材料，个人股东需持身份证及股票账户原件，支持传真或信函登记 [4][5] 其他会务信息 - 会议登记联系人为陈曦，联系方式为0451-51939825，地址为哈投大厦2908室 [5] - 授权委托书需明确填写普通股/优先股数量、账户号及表决意向（同意/反对/弃权） [7]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[5] - 董事长应十日内召集董事会会议[6] - 定期会议提前十日发书面通知[6] - 临时会议提前三日发书面通知[6] - 定期会议通知变更提前三日发书面通知[10] 董事会会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[12] 董事会会议表决 - 提案通过需超全体董事半数投赞成票[16] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[16] - 条件无重大变化时，提案未通过一个月内不再审议[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[17] 董事会会议其他 - 会议档案保存至少10年[24] - 决议涉及需股东会表决等事项由秘书办理公告[26] - 秘书按规定办理会议决议备案[26] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[15] - 会议记录应含届次、日期等内容[23] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 临时股东会召开情形 - 董事人数少于公司章程规定人数的2/3等情形需召开[3] - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 时间间隔规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 会议变更规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消提案，需提前2个工作日公告说明[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有具体规定[14] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[21] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产等超总资产30%事项需特别决议通过[22] - 特定情况下选举董事应采用累积投票制[23] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[21] - 以减少注册资本为目的回购普通股，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[17] 议程调整 - 调整会议议程须经主持人提议，且经现场到会半数以上表决权数股东同意[17] 表决结果 - 未填、错填等表决票视为弃权[25] 决议公告 - 股东会决议应公告出席股东等内容[26] - 提案未获通过或变更前次决议，应特别提示[26] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[28] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[29] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[31] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取监管措施或纪律处分[31] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，情节严重可实施证券市场禁入[31] 办法生效 - 本办法自股东会审议通过之日起生效[33]

公司基本信息 - 公司于1994年首次发行人民币普通股2500万股[5] - 公司注册资本为2080570520元，已发行股份数为2080570520股，均为普通股[6][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[19] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[17] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[19] 党组织相关 - 专兼职党务工作人员按不少于企业职工人数1%的比例安排[23] - 党组织工作经费纳入管理费用部分按企业上年度职工工资总额1%的比例安排[23] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利和承担义务，可依份额获股利等利益分配[29] - 股东有权请求法院认定违法决议无效、撤销违规决议，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求相关方起诉[30][31][32][33] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[40] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形下需召开临时股东会，相关方有不同的请求、反馈和通知时间要求[41][45][46][47] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[75] - 董事会决定运用公司资产进行对外投资等限于公司前一年末净资产的20%以下，关联交易限于公司前一年末净资产值5%以下，对外捐赠金额在300万元（含）以下[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[99] - 最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%或累计现金分红金额不低于5000万，资产负债率高于70%时公司可以不进行利润分配[102] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[99] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[112]

担保额度 - 2024年为子公司银行贷款提供最高14亿担保，黑岁宝8亿，太平供热2.5亿[2] - 公司及控股子公司对外担保总额度14亿，占净资产10.88%[10] 近期担保 - 为太平供热贷款提供0.5亿、黑岁宝贷款1亿、黑岁宝承兑汇票0.27亿担保[3] 担保情况 - 为太平供热担保总额1.77亿，余额1.23亿，可用0.73亿[3] - 为黑岁宝担保总额6.8亿，余额6.79亿，调剂后可用1.2亿[3] 整体数据 - 公司及控股子公司对外担保总额10.36亿，占净资产8.05%[10] - 对外担保余额8.52亿，占净资产6.62%[10] 其他 - 逾期担保累计0元，对关联人担保总额0元[10]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 新增1名职工董事[2] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[25] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[102] 章程与规则修订 - 对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，需提交股东大会审议[2][3] - 《公司章程》修订将“股东大会”改为“股东会”，“或”改为“或者”[7] - 《哈投股份董事会议事规则》全文“股东大会”修订为“股东会”，“监事会”修订为“审计委员会”，“监事”删除[50] 股权与股份相关 - 公司已发行股份数为2,080,570,520股，均为普通股[7] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份[9] 会议相关规定 - 股东会可采用电子通信方式召开，不强制全体董高出席列席[2] - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] 财务与利润相关 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[34] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[34] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[33] 其他重要规定 - 法定代表人变更为代表公司执行事务的董事或经理，辞任需30日内确定新代表人[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[20] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响决议的股东[38]

股东大会时间 - 2025年6月20日14点召开2024年年度股东大会[2] - 网络投票起止时间为2025年6月20日[2] - 股权登记日为2025年6月16日[9] - 会议登记时间为2025年6月18日9:00－11:30、14:00－16:30[10] 会议地点 - 现场会议在哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦公司2809会议室召开[2] 投票时间 - 交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[3] - 互联网投票平台9:15 - 15:00投票[3] 议案情况 - 本次股东大会审议14项议案[5] - 特别决议议案为第14项[5] - 对中小投资者单独计票的议案为4、9、12、13项[5] - 第12项议案关联股东哈尔滨投资集团有限责任公司回避表决[6]

会议信息 - 第十一届监事会第五次会议于2025年5月29日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年5月23日书面和邮件发出[2] - 应出席监事5名，实际出席5名[2] 议案情况 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案[3] - 表决结果5票同意，0票反对，0票弃权[3] - 议案需提交股东大会审议[3] 后续安排 - 股东大会通过前，监事会继续履职[3] - 通过后，取消监事会，职权由审计委员会行使[3] - 通过后，相关监事职务取消，议事规则废止[3]