公司信息 - 公司证券代码为600844、900921，简称为丹化科技、丹科B股[1] 活动安排 - 2025年7月11日16:00 - 18:00参加内蒙古辖区投资者集体接待日活动[1] - 活动采用网络远程方式，通过“全景路演”等参与[1] - 高管将在线与投资者沟通2024年度业绩等问题[1]

公司管理层变动 - 聘任宋卓为公司副总经理，任期至本届董事会止 [1] - 宋卓1975年4月出生，拥有北京工业大学管理科学与工程专业硕士研究生学历 [1] - 宋卓曾任华英证券投资银行部执行董事、保荐代表人，东海证券投资银行部执行总经理、保荐代表人 [1] - 提名委员会认为宋卓符合任职条件，不存在《公司法》禁止性情形，提名和聘任程序合规 [2] 公司制度修订 - 根据最新监管法规及修订后的《公司章程》，公司制定或修订多项制度 [2] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》以符合证监会规范性文件要求 [2] - 取消监事会职能，由审计委员会替代，股东大会改称股东会 [2] - 修订《董事会专门委员会实施细则》，将"股东大会"描述统一修改为"股东会" [2] - 新制定《总经理工作细则》，原《总裁工作细则》作废，职位描述统一为"总经理" [3] - 修订后的制度将在上海证券交易所网站同步披露 [3] 董事会决议情况 - 第十一届董事会第十一次会议于2025年7月1日以通讯方式召开，9名董事全部参与表决 [1] - 两项议案均获全票通过（9票赞成，0票反对，0票弃权） [1][3]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具备较强的经营管理能力 [3] - 总经理需具备调动职工积极性、建立合理组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力 [3] - 总经理需具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业生产经营业务和国家政策法规 [3] - 总经理需诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派，具备较强使命感和进取精神 [3] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总经理 [4] - 因贪污、贿赂等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利者，执行期满未逾五年不得担任总经理 [4] - 对破产企业负有个人责任的董事或经理，自破产清算完结之日起未逾三年不得担任总经理 [4] - 对违法被吊销营业执照企业负有个人责任的法定代表人，自吊销之日起未逾三年不得担任总经理 [4] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人者不得担任总经理 [4] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满者不得担任总经理 [4] 总经理职权 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [2] - 总经理有权拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划 [9] - 总经理有权拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和资产抵押融资方案 [9] - 总经理有权拟订公司内部经营管理机构设置方案 [9] - 总经理有权拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年度用工计划 [9] - 总经理有权拟订公司基本管理制度和具体规章 [9] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 [10] - 总经理有权聘任或解聘董事会聘任范围外的公司管理人员 [10] - 总经理有权决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩与辞退 [10] - 总经理有权审批公司日常经营管理中的各项费用支出 [10] - 总经理有权在董事会授权范围内决定涉及公司最近经审计净资产总额10%以下的事项 [11] - 总经理有权代表公司签署各种合同和协议 [12] - 总经理有权提议召开董事会会议 [13] - 总经理有权签发日常行政、业务和财务文件 [14] 总经理工作程序 - 公司实行总经理办公会议制度，一般每月举行一次 [11][13] - 总经理办公会议由总经理主持，出席人员包括正副总经理和总经理指定的其他人员 [12][14] - 总经理办公会议有权研究决定公司发展目标和战略、年度经营目标计划等事项 [15] - 重要事项需由总经理办公会议提出意见后报请董事会审定 [16] - 总经理办公会议决策程序包括制定议题、通知、讨论决策和形成会议纪要 [17] - 投资项目实施前需进行可行性研究，必要时聘请专家评估，经总经理办公会议审议后报董事会或总经理批准 [18] - 人事任免可由人事部门考核后由总经理决定 [19] - 重要财务支出需由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准 [20] 总经理职责 - 总经理需维护公司法人财产权，确保公司资产保值增值 [21] - 总经理需严格遵守法律法规和公司章程，按时提供公司经营信息披露内容 [21] - 总经理行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议 [21] - 总经理在研究涉及职工切身利益问题时需听取工会意见 [21] - 总经理需组织实施董事会确定的工作任务，确保完成各项生产经营指标 [21] - 总经理需注重市场信息分析，组织研发新产品，增强公司市场竞争力 [21] - 总经理需推进公司技术进步和现代化管理，提高经济效益 [21] - 总经理需高度重视安全生产、消防和环境保护工作 [21] - 总经理需加强对职工培训教育，培育企业文化，改善职工生活条件 [21] - 总经理需向董事会进行年度工作述职 [22] 高管行为准则 - 总经理、副总经理和财务负责人需忠实履行职责，维护公司利益 [22] - 高管不得越权行使权利 [22] - 高管未经批准不得同本公司订立合同或进行交易 [22] - 高管不得利用内幕信息谋取利益 [22] - 高管不得自营或为他人经营与公司同类业务 [22] - 高管不得收受贿赂或侵占公司财产 [22] - 高管不得挪用资金或将公司资金借贷给他人 [22] - 高管不得侵占公司商业机会 [22] - 高管不得接受与公司交易有关的佣金 [22] - 高管不得以个人名义存储公司资产 [22] - 高管不得以公司资产为股东或个人债务提供担保 [22] - 高管未经批准不得泄露公司机密信息 [22]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，保障公司及股东权益，依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等法规[1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益进行的货币资金、股权、实物资产等出资活动，包括收购、出售等导致资产增减的行为[1] - 投资需遵循国家法律法规、产业政策及公司发展战略，注重风险控制与资金安全[1] - 制度适用范围涵盖公司及全资、控股子公司的所有对外投资行为[1] 对外投资类型与组织机构 - 投资分为短期投资（持有≤1年的股票、债券等）和长期投资（期限>1年的债券、股权等）[2] - 长期投资包括新设企业、合资合作项目、参股法人实体等三类主要形式[2] - 股东会、董事会、总经理按权限分级决策，子公司投资需报母公司备案[2] - 董事会战略委员会负责投资项目分析研究，总经理负责实施并向董事会汇报进展[2][3] 投资审批权限 - 董事会审批标准：投资额超总资产10%或净资产10%且>1000万元，或营收/净利润10%且>1000万/100万元[4] - 股东会审批标准：投资额超总资产30%或净资产30%且>5000万元，或营收/净利润30%且>5000万/500万元[5] - 未达董事会标准项目由总经理批准，关联交易需按专项权限执行[5][6] - 连续12个月对同一项目分次投资需累计计算金额，审计/评估需聘请专业机构[6][7] 对外投资流程管理 - 立项需经项目部门、分管副总及总经理审核，立项后组建跨部门项目组开展尽调[7][8] - 尽调包括商业、财务、法律三部分，财务法律尽调原则上需外部机构参与[8] - 投资决议后需法律审查合同，关联交易需回避表决且价格不得显著偏离市场[9][10] - 投后管理包括跟踪评价、定期报告、异常情况处置等，董事会需监督重大项目执行[10][11] 投后运营与监督机制 - 合资公司需派驻董事、监事及管理人员，维护公司利益并定期汇报经营状况[11][12] - 财务部门需建立明细账簿完整记录投资活动，定期盘点确保账实一致[12][13] - 审计委员会、内控部门需监督项目运作，发现异常需专项报告并采取措施[13] - 委托理财需选择资质合格机构并签订明确权责的书面合同[13] 投资退出与信息披露 - 投资可收回情形包括经营期满、破产、不可抗力等，转让条件包含持续亏损或偏离经营方向[14] - 转让程序权限与投资审批一致，需评估防止资产流失[14] - 信息披露需符合《上市规则》，董事会/股东会决议等文件保存十年[15] - 子公司需指定联络人配合信息披露工作[15] 违规处理与制度效力 - 违规行为包括擅自投资、重大失误、虚假陈述等，将面临行政处分或司法追究[15] - 制度解释权归董事会，与上位法冲突时以上位法为准[15]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及信息披露义务人需严格保守国家秘密，禁止以涉密名义进行业务宣传 [1][3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [1][4] 信息披露暂缓与豁免的执行标准 - 商业秘密暂缓披露后若出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形需及时披露 [2][5] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [2][6] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券交易情况 [2][7] 信息披露暂缓与豁免的管理流程 - 董事会统一领导信息披露暂缓与豁免业务，董事会秘书负责组织协调，董秘办处理具体事务 [2][8] - 子公司或部门申请暂缓披露需提交书面材料，董秘办审核后经董事会秘书报董事长最终决定 [3][9] - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项，涉及商业秘密的还需登记公开状态、影响评估及知情人名单 [4][10] 信息披露的监督与合规要求 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [4][11] - 禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为 [4][12] - 暂缓或豁免事项范围原则上与上市时保持一致，新增事项需提供充分证据并履行内部审核程序 [4][13] 制度生效与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，由董事会审议通过并负责解释修订 [5][14][15][16]

独立董事专门会议制度 - 公司制定独立董事专门会议工作细则旨在完善法人治理结构并保护中小股东及利益相关者利益，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务并在董事会中发挥决策监督作用[1] 会议召开规则 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，需提前三天通知并提供资料，半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] - 会议可采用通讯表决方式，需半数以上独立董事出席，因故不能出席者需书面委托其他独立董事代行职责[2] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，若召集人不履职则由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持[2] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议过半数同意方可提交董事会的事项包括：关联交易披露、承诺变更方案、反收购措施等[2] - 独立董事特别职权涵盖聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及发表损害中小股东权益事项的独立意见[2] 职权行使与披露要求 - 独立董事行使审计聘请、临时会议提议等职权需经专门会议过半数同意，公司需披露职权行使情况或受阻原因[3] - 专门会议可研究讨论其他事项，记录内容包括讨论事项基本情况、合规性分析及对中小股东权益影响评估[3][4] 会议记录与支持机制 - 会议需明确记录独立意见类型（同意/保留/反对/无法发表），意见需附理由并与公司公告同步披露，记录保存期限为十年[4] - 公司需为会议提供运营资料、实地考察支持及专项费用保障，董事会办公室等需协助会议召开[4] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过生效，修改程序相同，若与后续法规冲突则按新规修订后重新报董事会审议[5] - 制度解释权归公司董事会，条款中"以上"含本数、"过"不含本数[5]

总经理职权 - 每届任期三年，连聘可连任[4] - 对占公司最近经审计净资产总额10%以下对外投资等事项行使职权[6] - 对收购、出售资产涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等情况行使职权[7] - 对与关联自然人30万元以下、关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易行使职权[7] - 对100万元以下或占最近一个会计年度经审计净利润5%以下对外捐赠行使职权[7] 会议制度 - 总经理办公会议一般每月举行一次，特殊情况可开临时会议[11] - 提交会议议定事项应至少提前一天交总经理办公室[11] - 会议出席人员因特殊原因无法出席应至少提前一天上报[11] 职责要求 - 主持实施企业投资计划，确定投资项目建立可行性研究制度[14] - 重要财务支出由使用部门提报告，财务审核，总经理批准[14] - 维护公司法人财产权，确保资产保值增值[16] - 按时提供公司经营信息披露内容，定期书面报告工作[16] - 研究涉及职工切身利益问题听取工会意见[16] - 组织力量实施董事会确定工作任务[16] - 组织推行内部控制管理体系[17] 履职限制 - 总经理、副总经理和财务负责人履职不得越权[17] - 未经批准不得同本公司订立合同或交易[17] - 不得利用内幕信息为自己或他人谋利[17] 细则规定 - 本细则经董事会审议通过后生效，原《总裁工作细则》失效[20] - 本细则由董事会负责解释[20]

独立董事聘任 - 聘任三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[8] 独立董事任期与解除 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 提前解除需披露理由依据[9] - 特定情形辞职或被解除，60日内完成补选[9] 独立董事履职 - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存至少10年[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 委员会设置 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[16] 事项审议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[16] 委员会建议 - 提名等委员会提建议，未采纳需记载意见理由并披露[16] 独立董事特别职权 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] 公司保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营提供资料[21] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[21] - 承担独立董事费用，给予相适应津贴[22] 其他规定 - 股东会选举两名以上独董实行累积投票制[10] - 独董连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[13] - 两名以上独董认为材料有问题可书面延期[21] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[25]

会议召开 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，提前三天通知并提供资料[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议举行 - 需半数以上独立董事出席方可举行[3] 事项审议 - 特定事项及部分特别职权经讨论且全体独立董事过半数同意后提交审议[3][4] 会议记录 - 记录讨论事项，保存至少十年[4][6] 其他 - 公司提供工作条件和人员支持并承担费用，出席者有保密义务[6]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度规范行为、保护投资者权益[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[2] - 暂缓、豁免业务由董事会统一领导管理[4] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[3] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[4] 登记与报送 - 公司暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[5] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[6] 事项确定原则 - 审慎确定暂缓、豁免事项，范围原则上与上市时一致[6]