提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 人员构成 - 成员由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名方式 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，每年至少开一次会，提前五天通知[4][11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 表决与施行 - 表决方式为举手表决或投票表决[12] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[14]

ESG委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] ESG委员会会议 - 需提前五日通知，紧急情况不受限[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[8] 会议相关规定 - 委员委托有要求，工作组成员等可列席[9] - 可聘请中介，费用公司支付[9] - 记录准确完整，由董事会秘书保存[10] - 议案及结果书面报告董事会[10] - 参会人员有保密义务，不得内幕交易[10]

独立董事工作安排 - 公司管理层每个会计年度结束后60日内向独立董事汇报并安排考察[2] - 财务负责人在年审注册前向独立董事提交审计材料[3] - 出具初步审计意见后至审年报前安排独董与注会见面[3] 独立董事职责 - 核查拟聘会计师事务所及注会从业资格[3] - 对年报签署书面确认意见[3] - 对年报有异议可聘请外部机构咨询[4] 交易限制与制度规定 - 披露前特定时间独董不得买卖公司股票[4] - 制度由董事会制定解释，审议通过后生效[4]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构[5] 募投项目论证与调整 - 募投项目搁置超1年、超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证项目可行性[7] - 募投项目年度实际使用募集资金与最近披露投资计划差异超30%，公司要调整投资计划[9] 闲置资金补充与使用计划 - 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金，单次时间不得超12个月[10] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[11] 资金监管与协议签订 - 公司需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[4] 资金检查监督 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[17] - 公司审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[9] - 公司财务部要对募投项目资金应用、进度、质量等进行检查监督[8] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[14] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[14] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，用于其他募投项目可免于特定程序[16] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，应参照改变用途履行程序和披露义务[16] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，使用需股东会审议通过[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用可豁免特定程序[16] 报告与核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[17] - 年度审计时，公司需聘请事务所对募集资金出具鉴证报告[18] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请注册会计师出具鉴证报告[18] - 董事会收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告[18] - 保荐机构至少每半年度对募集资金进行现场调查，年度出具专项核查报告[19]

公司治理 - 公司设董事长1名，副董事长2名，由董事会选举产生[4] - 董事长任期3年，届满连选可连任[4] 董事长职责 - 主持股东会和董事会会议，签署重要文件[6][7] - 监管公司经营，审核年度经营计划[10] 考核机制 - 董事长任期内工作目标考核与年薪挂钩[13]

审计履职 - 审计委员会在年报编制、审核和披露中履职维护公司利益[1] - 会计年度结束后听取公司生产经营、投融和财务汇报并考察重大问题[1] 审计安排 - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排[1] - 进场审计前与注册会计师沟通审计相关内容[1] 报表审阅 - 进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见[1] - 进场后加强与注册会计师沟通，出具初步意见后再审阅报表[2] 报告提交 - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录[1] - 对经审计报表和内控评价报告表决后提交董事会审核[2] - 向董事会提交审计总结报告和续聘或改聘事务所建议[2] 信息报备 - 沟通、评估及建议书面记录在股东会决议披露后三个工作日报证监局[3]

股份转让限制 - 董高任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[3] - 公司股票上市一年内、本人离职半年内股份不得转让[2] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] 信息申报与披露 - 董高相关事项通过或信息变化后2个交易日内申报更新信息[4][5] - 股份变动2个交易日内向公司报告披露[8] 交易禁止期 - 年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日不得买卖股票[8] 违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回披露[11]

上海新华传媒股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 根据《上市公司治理准则》《上海新华传媒股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及相关法律法规的规定，结合公司董事会运作的实际情况， 为提高公司董事会战略委员会的工作效率，特制定本细则。 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细 则。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由 公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长， 另设副组长1－2名。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 ...

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[3] 会议相关 - 定期会议每年至少四次，每季度一次，临时会议可提议召开[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[9] 职责与工作 - 审核财务信息等，相关事项提交董事会审议[5] - 审计工作组负责内部审计等工作[3] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[10] - 实施细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[14]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联法人单次或连续12个月累计交易低于净资产绝对值0.5%或300万元（除担保）由法定代表人等签署生效[10] - 与关联自然人单次或连续12个月累计交易低于30万元（除担保）参考上述执行[11] - 与关联法人单次或连续12个月累计交易高于300万元且占净资产绝对值0.5%（含）至5%（不含）由总裁提交董事会批准[11] - 与关联自然人单次或连续12个月累计交易超30万元（除担保）参考上述执行[11] - 与关联方单次或连续12个月累计交易高于3000万元且占净资产绝对值5%以上（含）经股东会批准并披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）经独立董事同意后履行董事会程序并披露[12] - 与关联自然人交易30万元以上经独立董事同意后履行董事会程序并披露[12] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[18] 担保与资助审批 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[19] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[19] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[21] 关联交易披露 - 按《股票上市规则》披露关联交易协议订立、变更、终止等情况[23] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[23] - 关联交易公告应包含交易概述、各方关联关系等内容[23] 日常关联交易 - 日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签，按交易金额提交审议[25] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计重新履行审议程序并披露[25] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款，未确定价格需披露实际与市场价格及差异原因[26]