股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[12] 投票规定 - 股东会网络等投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[14] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] - 股东会选举董事表决按规定或决议实行累积投票制[18] 其他事项 - 股东会会议记录保存十年[20] - 股东会通过派现等提案，公司会后两个月内实施方案[21] - 公司以减资为目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[22] - 规则自股东会表决通过之日起施行[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，提名等委员会中独立董事应担任召集人[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职经验[10] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名[12] 履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 因解除或辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14][15] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议通知原则提前三日，紧急情况经同意可随时通知[20] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等内容[22] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保证与其他董事同等知情权[25] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议提前三日提供[25] - 提供资料公司及本人至少保存10年[26] 会议方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[27] 其他规定 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和上交所报告[27] - 聘请专业机构等费用由公司承担[27] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订报股东会审议并在年报披露[27] - 制度自股东会审议通过实施，修改也由股东会审议[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[4] - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[4][22] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核和ESG五个专门委员会[7] 董事任职资格与任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[19] - 兼任高级管理人员等总计不得超过公司董事总数的1/2[19] - 独立董事至少包括一名有5年以上相关全职工作经验的会计专业人士[22] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[24] 董事限制条件 - 因贪污等犯罪等多种情况在规定期限内不能担任董事[14] - 特定股东及其亲属等不得担任独立董事[23] 董事选举与罢免 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[11] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[19] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[24] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[30] - 多种主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[30] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[31] 其他规定 - 董事会设董事会秘书负责会议筹备等事宜[35] - 董事会会议记录保存期限为十年[33] - 本规则由董事会制定修改，经股东会批准生效[40]

第一章 总则 第一条 为加强上海新华传媒股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者及 潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解， 保护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实 现公司诚信自律，规范运作，提升公司的内在价值，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证券 监督管理委员会《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性文 件的有关规定和要求，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的原则与目的 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平 ...

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 重大事项报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[9] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需报告[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人持股情况发生较大变化属重大变更事项[11] - 任一股东持有的公司5%以上股份被质押等情况属重大变更事项[11] - 公司董事长等人员辞职或变动属重大变更事项[11] 报告流程与责任 - 负有报告义务人员应在知悉重大信息后两个工作日内报告[15] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长、总裁汇报[15] - 董事会秘书应对上报重大信息分析判断，需披露时向董事会汇报[15] - 公司高级管理人员应敦促相关部门做好重大信息上报工作[17] - 未及时上报重大信息追究有关人员责任[17] - 因未准确报告造成信息披露违规由有关人员担责[17] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[19]

决策权限 - 董事会授予经营管理层每年不超公司最近一期经审计净资产 10%的投资决策权限，单一项目不超授权额度 25%[5] 联签事项 - 重大法人财产处置、预算内 50 万以上固定资产购置、500 万以上公司对外支付须董事长、总裁、财务负责人联签[7] 总裁职责 - 总裁全面主持公司日常经营管理，对董事会负责[2] - 总裁每年 4 月末前向董事会提交上年度工作报告[18] 人员管理 - 总裁由董事长提名，董事会聘任，缺任时指定人员代行职责[2] - 董事会按年度考核和奖惩总裁等高级管理人员[12] - 总裁和副总裁离职或离任须审计[12] 会议相关 - 总裁办公会研究决策董事会授权工作，成员含总裁等高级管理人员[9] - 总裁提议召集临时董事会会议按规定进行[18] 报告义务 - 实施决议遇重大变化总裁向董事会报告并提建议或决定[18] - 遇重大诉讼仲裁、金融政策变化总裁向董事会报告[18] 细则执行 - 细则经董事会表决通过自通过之日起执行[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致[4] - 负责制定薪酬计划或方案，明确年度薪酬总额[7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[15]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 应采用竞争性谈判、公开招标等方式，公开选聘需官网发布文件[9] - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用与聘任期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[12] - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 审计业务要求 - 受聘会计师事务所应按约定完成审计业务，不得转包或分包[14] 选聘流程与评价 - 审计委员会选聘下一年度时需评价本年度工作并提续聘或改聘意见[14] - 相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[14] 信息安全与保密 - 公司和会计师事务所应担负信息安全主体和保密责任，选聘合同应明确信息安全要求[15] 会计师事务所变更 - 原则上不得在年报审计期间变更，出现六种情况及其他规定情形时应变更[17] - 审计委员会审核变更提案时，需调查并评价前后任执业质量和诚信情况[18] - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 审计委员会职责 - 监督评估审计工作，涵盖法律执行、选聘标准等方面[20] - 应对五种情形保持谨慎关注[20] - 发现选聘违规并造成严重后果应及时报告董事会[21] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度与国家法律法规或修改后《公司章程》抵触时，按相关规定执行[23] - 制度经董事会审议通过之日起生效[24]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[7] 适用范围 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任情形 - 六种情形追究责任，四种从重或从轻处理[3][4] 处理程序 - 处理前听取责任人意见，保障其权利[4] 追究形式 - 追究形式包括责令改正等，可附带经济处罚[5]

股份发行与结构 - 公司首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，向境内投资人发行2000万股，含法人股750万股、社会公众股1250万股，公司员工持股125万股[3] - 公司注册资本为人民币1044887850元[3] - 经批准发行普通股总数5000万股，成立时向发起人发行3000万股，占比60%[10] - 公司已发行股份数为1044887850股，无其他种类股份[10] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[15] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[15] 股份收购与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[13] 股东权利与义务 - 股东提出查阅会计账簿等请求，公司若拒绝应在15日内书面答复并说明理由[19] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[19] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼请求权[21] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法承担赔偿责任[22] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[22] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][34] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议需出席非关联股东所持表决权过半数（特别决议事项需2/3以上）通过[50] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[62] - 董事会对外投资、收购、出售和资产处置的权限以公司净资产的30％为限[64] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[56] 公司治理结构 - 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核、ESG专门委员会[77][79] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[79] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[77] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[82] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，上半年结束之日起2个月内报送半年度财报[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 公司现金分红条件满足时，无重大投资等事项，现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[99] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[109] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内可要求清偿债务或提供担保[110][111] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日45日内申报债权[116]