上海益民商业集团股份有限公司 审计委员会年报工作规程 为进一步优化上海益民商业集团股份有限公司（以下简称公司） 治理机制，加强内控制度建设，提高公司信息披露质量，根据中国证 监会的有关规定和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》， 制订本规程。 第一条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，认真履行职责， 勤勉尽责地开展工作，充分发挥董事会审计委员会的审计、监督作用， 维护审计的独立性。 第二条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务会计 报告审计工作的时间安排。 第六条 审计委员会应当对公司年度财务会计报告进行表决，经 全体成员过半数通过后提交董事会审核。审计委员会成员无法保证公 司年度财务会计报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在审计委员会表决公司年度财务会计报告时投反对票或者弃权票。 在向董事会提交公司年度财务会计报告的同时，审计委员会应当 向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。 第七条 公司财务负责人协调审计委员会与会计师事务所的沟通， 积极为审计委员会履行上述职责创造必要条件。 第八条 在年度报告 ...

第一章 总 则 上海益民商业集团股份有限公司对外投资管理制度 第一条 为加强上海益民商业集团股份有限公司（以下称"公司" 或"本公司"、"集团公司"）对外投资的管理， 建立规范、有效、科 学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《中华 人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下称"《上市规则》"）等有关法律、法规及《上海益民商 业集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的相关规定，并 结合公司具体情况制定《上海益民商业集团股份有限公司对外投资管 理制度》（以下称"本制度"）。 本制度适用范围包括集团公司及公司 控股子公司（含全资子公司）。 第二条 本制度中的对外投资是指公司及控股子公司以其现金或 非现金资产作价，在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资活 动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长 期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年 （含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托 理财、委托贷款等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现 的各种投资，包括股权投资、 ...

上海益民商业集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海益民商业集团股份有限公司（"公司"） 公司治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行 使职权、履行职责， 加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》（"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书 管理办法》 （"《管理办法》"）等法律、法规和规范性文件，以及《上 海益民商业集团股份有限公司章程》（"公司章程"）的相关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责， 应忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公 司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第三条 董事会秘书是公司与中国证监会、上海证券交易所之间 的指定联络人。 第四条 公司设立董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事 会秘书负责管理。 第二章 任职资格 （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具 ...

第一条 为健全上海益民商业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）内部审计制度，加强公司内部监督，提高公司管理水平，根据 国家颁布的有关内部审计法律法规、实施条例、内部审计基本准则、 内部审计人员职业道德规范、内部审计具体准则制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属各级全资、控股企业。 第三条 本制度所称内部审计，是指对公司及所属企业的财务收 支、经济活动、内部控制实施独立、客观的监督、评价和建议，以促 进公司完善治理、实现目标的活动。 第二章 机构和人员 第四条 公司审计部门向董事会负责，在审计委员会的领导下独 立开展内部审计工作。审计部门为审计委员会下设审计工作组，负责 日常工作联络等工作。 第五条 公司审计部门应当保持独立性，配备专职内部审计人员。 其履行职责必需的经费，列入公司财务预算，并予以保证。 第六条 内部审计人员必须依法审计，坚持原则，实事求是，客 观公正，廉洁奉公，保守秘密。 上海益民商业集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第三章 内审职责和权限 1 第九条 对国家财政方针、政策、法令、法规、条例和办法的执 行情况进行审计。 第十条 对内部控制制度的完善、健全及执行情况进行审计。 ...

上海益民商业集团股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委 员内选举产生，如果董事长出任委员，则主任委员由董事长担任。并 报董事会批准。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司董事会办公室为战略委员会下设工作小组，负责日 常工作联络等工作。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公 司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名 独立董事。 ...

第二条 本办法所称募集资金是指通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公 司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照发行申请文 件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用。 第四条 募集资金的使用应本着规范、公开、透明的原则，严格 按照发行申请文件所承诺的募集资金投资计划使用。 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资 金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的 募集资金用途。 上海益民商业集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率， 维护全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 结合公司章程和实际情况，制定本办法。 第六条 公司的控股股东、实际 ...

上海益民商业集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海益民商业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露行为，进一步完善信息披露管理制度，提高年报信息 披露质量和透明度，根据国家相关法律、法规和规范性文件的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有 关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造 成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各分公司和子 公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的 其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观 公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 董事会办公室协助董事会秘书负责收集、汇总与追究责 任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会 批准。 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计 制度》等国家法律法规和公司财务 ...

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 上海益民商业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 ...

董事股份转让 - 董事离职半年内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职董事每年集中转让股份不超25%[10] - 所持股份上市交易1年内不得转让[10] - 董事所持股份不超一千股可一次全转让[11] 董事职务相关 - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[5] - 任期届满未连任自动离职[6] - 无理由解任董事可要求赔偿[6] 董事义务 - 辞任后三年内忠实义务有效[8] - 保密义务任职结束后至秘密公开[8] 移交手续 - 董事辞任或任期届满应办妥移交手续[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股百分之五以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[7] - 独立董事连续任职不得超过6年[9] 独立董事履职规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任[3] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[13] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 独立董事解职与补选 - 提前解除独立董事职务公司应及时披露理由和依据[9] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[9] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14] 独立董事会议相关 - 应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括关联交易等[15] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[15] - 公司董事会等应按规定制作会议记录，独立董事需签字确认[18] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[21] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[21] - 公司应及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[21] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[22] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[22] - 公司可建立独立董事责任保险制度[22] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[22] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[25]