会议安排 - 八届四十次董事会会议通知及材料于2025年12月4日发出，12月12日召开[1] - 同意召开2025年第四次临时股东会，8票同意[5] 项目投资 - 同意投资建设国能谏壁八期2×100万千瓦扩建项目，8票同意[1] 交易议案 - 同意公司及控股子公司2026年度日常关联交易议案，6票同意，关联董事回避表决，需提交股东会审议[2][4] 细则修订 - 同意修订董事会各专门委员会实施细则，8票同意[5]

公司投资决策 - 公司董事会于2025年12月12日审议通过投资建设国能谏壁八期2×100万千瓦扩建项目的议案 [1] - 项目动态总投资为72.18亿元人民币，资本金比例为30%，其余资金通过银行贷款解决 [1] - 公司控股子公司将按90%的持股比例出资，其自有资金出资额为19.49亿元人民币 [1] 项目具体信息 - 项目将建设2台100万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组 [1] - 项目位于江苏谏壁发电有限公司厂区内，利用已关停拆除的4台33万千瓦机组原址进行建设 [1] - 项目已于2025年6月获得江苏省发展和改革委员会批复，并已取得土地预审、水保等支持性文件 [1] 项目运营主体 - 项目由国能谏壁(江苏)能源有限公司（最终以登记名称为准）负责投资、建设及运营管理 [1] - 该公司由北京国电电力有限公司所属国家能源集团江苏电力有限公司与镇江禹鼎汇能投资发展有限公司按90%:10%比例设立 [1]

公司重大资本开支项目 - 国电电力董事会审议通过投资建设国能谏壁八期2×100万千瓦扩建项目 [1] - 项目拟在已关停拆除的4台33万千瓦机组原址建设2台100万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组 [1] - 项目动态总投资为72.18亿元人民币 [1] 项目投资与股权结构 - 项目由国电电力控股子公司北京国电电力所属的江苏公司与镇江禹鼎汇能投资发展有限公司按90%:10%比例设立的合资公司投资、建设及运营 [1] - 项目资本金比例为30%，其余通过银行贷款解决 [1] - 按照动态总投资计算，江苏公司需投入自有资金19.49亿元人民币 [1] 项目审批与进展 - 项目已于2025年6月取得江苏省发展和改革委员会批复 [1] - 项目已取得土地预审、水保等支持性文件 [1]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，主任委员由独立董事担任[4] 任职规定 - 独立董事委员连续任职不得超六年[5] 会议规则 - 二分之一以上委员提议等情况十日内开临时会议[11] - 定期会提前五日、临时会提前三日发通知[11] - 三分之二以上委员出席会议方可举行[12] 履职要求 - 委员一年两次未参会且未委托视为不能履职[12] 审议与归档 - 审议意见须三分之二以上委员通过有效[14] - 会议材料由董事会办公室归档保存至少十年[18] 细则生效 - 本细则董事会通过生效，原细则废止[20]

委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 任期规定 - 委员任期与董事任期一致，独立董事连续任职不超六年[5] 会议规则 - 二分之一以上委员提议，主任委员十日内召开临时会议[10] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[14] 履职要求 - 委员无理由年度内两次未出席且未委托视为不能履职[12] 审议与材料保存 - 审议意见须三分之二以上委员通过有效[15] - 会议材料由董事会办公室归档，保存至少十年[18] 细则生效 - 本细则董事会通过生效，原细则废止[20]

委员会构成 - 委员会由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员会主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，不兼任薪酬与考核委员会主任委员[5] - 独立董事委员连续任职不超六年[5] 职责权限 - 审核财务信息及披露等事项，经全体成员过半数同意提交董事会审议[10] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] - 监督指导内部审计机构，参与内部审计负责人考核[12] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划[14] - 监督指导检查重大事件和大额资金往来情况[14] - 发现财务舞弊线索可要求自查、调查，必要时聘第三方协助[15] 会议相关 - 每年至少召开四次定期会议，按需开临时会议[23] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[24] - 会议须二分之一以上委员出席方可举行[24] - 委员一年两次未出席且未委托视为不能履职[25] - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[26] - 审议意见经二分之一以上委员通过有效[28] 股东相关 - 接受连续一百八十日以上单或合计持股百分之一以上股东请求可诉讼[19] - 委员会或董事会收到请求三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[21] - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[22] - 同意召开应五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[22] 其他 - 董事会办公室负责会议记录和材料归档，保存至少十年[1][42] - 工作支持部门起草审议意见[1] - 会议记录含召开方式等内容，出席委员签名，有异议可修改说明[1] - 审议意见由主任委员审定汇报，董事会未采纳应披露说明[1] - 出席等人员对会议事项保密[1] - 细则未尽按法律法规和章程执行，由董事会解释，通过生效[34] - 原实施细则同时废止[34]

委员会组成 - 委员会由五名董事组成，外部董事应占多数[4] 任职规定 - 独立董事委员连续任职不得超过六年[5] 会议召开 - 三种情况主任委员应十日内召开临时会议[10] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[11] 会议要求 - 二分之一以上委员出席方可举行会议[11] - 委员一年两次未出席视为不能履职[13] - 审议意见须二分之一以上委员通过有效[15] 材料保存 - 会议材料保存期限至少十年[18]

项目概况 - 拟在原址建设2台100万千瓦燃煤发电机组[2][5] - 投资、建设及运营管理由江苏公司和镇江禹鼎汇能按90%:10%设立公司负责[2][5] 时间节点 - 2025年6月获江苏省发改委批复[2][5] - 2025年12月12日董事会审议通过投资议案[3][4] 资金情况 - 动态总投资72.18亿元，资本金比例30%，银行贷款解决其余[2][5] - 江苏公司自有资金19.49亿元用于项目[2][5] 收益测算 - 按条件测算，资本金内部收益率10.04%[5] 项目合规 - 不构成关联交易和重大资产重组，无重大法律风险[4] 战略意义 - 纳入江苏省“十五五”煤电项目规划[6] - 符合公司煤电项目发展战略[6]

业绩总结 - 2024年国家能源集团总资产22414.20亿元，净资产9228.79亿元，营业收入7748.48亿元，净利润915.14亿元[9] 关联交易数据 - 2025年金融业务日常关联交易预计金额2300.5亿元，预计完成897.98亿元[5] - 2025年向关联人购买商品及服务预计1320.02亿元，预计完成935.81亿元[5] - 2025年向关联人销售商品及服务预计122.4亿元，预计完成11.98亿元[5] - 2025年与关联人商品及服务交易（不含金融业务）预计1442.42亿元，预计完成947.79亿元[5] - 2026年金融业务日常关联交易预计金额2300.5亿元，2025年预计完成897.98亿元[6] - 2026年向关联人购买商品及服务预计1294.4亿元，2025年预计完成935.81亿元[6] - 2026年向关联人销售商品及服务预计17.16亿元，2025年预计完成11.98亿元[8] - 2026年与关联人商品及服务交易（不含金融业务）预计1311.56亿元，2025年预计完成947.79亿元[8] 关联交易策略 - 公司及控股子公司与关联人开展金融业务利于拓宽筹资渠道等[17] - 从关联人购买燃料及运输服务可发挥煤电协同效应[18] - 从关联人购买设备及配套运输可发挥集中采购优势[18] - 接受关联人技术及其他服务可利用集团专业优势[18] - 向关联人提供电力等服务可满足发电及设施运行管理需求[19] - 出租办公楼可有效利用闲置资产[19] - 向关联人提供经营、劳务服务可提高收入水平[19] 会议审议 - 2025年12月12日召开董事会和独立董事专门会，审议通过2026年度日常关联交易议案，尚需股东会审议[3][4]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会12月29日14点于北京朝阳区公司会议室召开[2] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，起止12月29日[2] - 交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] 议案信息 - 本次股东会审议2026年度日常关联交易议案[6] - 议案12月13日在相关平台刊登公告[6] - 对中小投资者单独计票及关联股东回避表决的为1号议案[6] 其他信息 - 股权登记日为2025年12月22日[10] - 登记时间为12月23日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[10] - 会议联系电话010 - 58682100，传真010 - 64829902，邮箱GDpower@chnenergy.com.cn[11]