资金占用防范 - 建立防范控股股东等关联方资金占用长效机制[5] - 不得直接或间接为关联方提供资金，参股公司其他股东同比例提供除外[8] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产抵偿须属同一业务体系[16][17][21] 对外担保规定 - 股东会审批担保情形：总额超净资产50%、对象资产负债率超70%、单笔超净资产10%、对关联方担保[11] - 董事会审批担保须经三分之二以上董事审议同意[11] - 为关联方担保，关联方应提供反担保，原则上不向控股股东等关联方担保[11][23] 监督与责任 - 公司董事长是防资金占用及清欠第一责任人[25] - 成立防止控股股东及关联方资金占用领导小组[18] - 违规占用可司法冻结控股股东股份，相关人员可向监管部门报告[20] - 董高协助侵占资产，处分直接责任人，提议罢免严重责任董事[22] 违规处理 - 非经营性资金占用及违规担保，对责任人给予行政及经济处分[24] - 违规给投资者造成损失，追究责任人法律责任[24] 办法相关 - 本办法由董事会制定、修改并解释，自审议通过之日起施行[27][28] - 未尽事宜适用法律法规及《公司章程》规定[26]

人员变动披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董高辞职情况[6] 补选与解除职务 - 董事辞职公司应在60日内完成补选[6] - 股东会过半数通过可解除董事职务[7] - 董事会过半数通过可解除高管职务[8] 信息申报与股份限制 - 董高离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董高离职后6个月内不得转让公司股份[13] - 任期届满前离职董高减持有限制[13]

制度适用范围 - 制度适用于公司及各级子企业[3] 领导与责任 - 公司党组织、董事会（或主要负责人）领导内部审计工作，董事长（或主要负责人）是第一责任人[7] 审议审批职责 - 党组织审议内部审计机构设置等事项[9][10][11][12] - 董事会审批内部审计机构设置等事项[15][16][17] 审计委员会职责 - 监督内部审计工作质量和管理其他重要事项[19] 内部审计机构要求 - 依法接受上级指导监督并报送相关资料[20] - 公司保证其履行职责所需经费并列入预算[25] 内部审计机构职责 - 推动建立制度体系、开展审计活动等[27][28][29] 审计工作原则与内容 - 围绕中央决策部署等开展，审计境内外法律法规遵循情况[32] - 遵循坚持党的全面领导等原则[5] 审计方式 - 可开展全面或专项审计，组织联合、交叉审计[45] 审计机构权限 - 独立开展工作，审计范围不受约束，有多种审计权限[47][48][49] 被审计单位责任 - 支持配合审计，对提供资料负责，承担整改主体责任[55][58] 审计计划与实施 - 按年度编计划，可调整，实施前送达通知书[60] 审计报告流程 - 签发前征求意见，修改后送达并提出整改要求[63][64] 审计后续工作 - 整理归档资料，督促整改并评价[64][65] 审计结果运用 - 建立通报和公告机制，结果用于多方面[66][67][68][69] 审计措施与建议 - 对违规行为提出措施，移送违纪线索[50][51] - 对表现突出者提出表彰建议[53] 问题分析与制度完善 - 业务职能部门分析问题并完善制度[74] 协作机制 - 与其他内部监督机构建立协作配合工作机制[70] 表彰与追责 - 对审计工作成绩显著者给予表彰[76] - 未履职、不配合、整改不力等情况将被追责[76][77][79] - 保护履职受打击报复的审计人员并追责[79] 其他规定 - 法律法规另有规定从其规定[81] - 制度由公司审计部负责解释[82] - 制度为公司一级制度[83]

会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议[3] - 特定情形可提议召开临时会议[5] - 董事长应十日内召集主持会议[6] 会议通知 - 定期、临时、办公会议提前不同时间通知[9] - 定期会议变更提前2日通知，临时需全体认可[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 审议关联交易有委托限制[15] - 一名董事不超接受两名董事委托[17] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可其他方式[18] - 一人一票，计名和书面表决[21] - 不同事项决议通过条件不同[24] 特殊情况处理 - 董事回避时会议举行及决议条件[25] - 提案未通过短期内不重审[28][29] - 部分董事认为问题可暂缓表决[30] 会议记录与公告 - 记录包含多方面内容[32] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[33] - 董事需签字确认，有意见可说明[34] - 秘书按规定办理决议公告，需保密[35] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[37]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[7][9] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系和股权管理事务[11][14] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购重组[14] 相关配套安排 - 聘请证券事务代表协助履职[17] - 设立信息披露事务部门由其管理[18] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[20][21]

关联交易审议时间 - 关联交易管理办法需在2025年12月提交股东大会审议[1] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[10] 关联交易金额审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[18] 关联担保规则 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[19] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[19] 关联财务资助规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外[20] 关联出资设立公司规则 - 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司出资额作为交易金额适用相关规定[21] - 公司与关联人共同出资设立公司，满足条件可豁免提交股东会审议[28] 委托理财规则 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[23][24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[24] 关联资产购买规则 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[24] 日常关联交易规则 - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[25] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[25] - 可预计当年度日常关联交易金额，实际超出重新履行审议程序并披露[26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[26] 特定关联交易规则 - 公司进行特定关联交易按连续12个月累计计算关联交易金额适用相关规定[24] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[27]

第一章 总则 第一条 为适应华润江中药业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称"ESG"）绩效，增强公司核 心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战 略发展与 ESG 委员会，并制定本实施细则。 华润江中药业股份有限公司 董事会战略发展与 ESG 委员会实施细则 2025 年 12 月 第二条 董事会战略发展与 ESG 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研究并 提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略发展与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董 事。 第四条 战略发展与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第三章 职责权限 1 第七条 战略发展与 ESG 委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会任职 - 设主任委员1名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议规则 - 会议提前3天通知，紧急可免除[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 会议资料保存至少10年，表决方式为举手或投票[13][14] - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[17]

华润江中药业股份有限公司 投资者关系管理制度 2025 年 12 月 | | | 第一条 为进一步加强华润江中药业股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）的信息沟通与交流，加深投资者对公 司的了解和认同，与投资者之间建立长期稳定的互动关系，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《华润 江中药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保 护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的目的和原则 第三条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉。 （二）建立稳定和优质的投资者 ...

华润江中药业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 2025 年 12 月 第一章 总则 第一条 为推进华润江中药业股份有限公司（简称"公司"）提高公司治理 水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文 件的规定，结合《公司章程》制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会的人员组成 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董 事会批准产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 四至第六条规定选举补足委员人数。 第三章 审计委员会的职责 第八条 审 ...