会计师事务所选聘 - 选聘聘期为1年[13] - 质量管理水平分值权重不低于40%[15] - 审计费用报价分值权重不高于15%[15] - 连续聘任原则上不超过8年，特殊情况不超10年[16] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满5年后，连续5年不得参与[16] - 不同事务所服务期限应合并计算[16] - 重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限应合并计算[16] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[15] - 聘任期内审计费用变动大或成交价大幅低于基准价需关注[20] 审计工作评价与程序 - 审计委员会续聘时需全面评价本年度审计工作及执业质量[16] - 年报审计特定情形应立即启动改聘程序[18] - 解聘或改聘应在董事会决议后及时通知[18] - 审计委员会对特定情况应评估与专项说明[19] 信息披露与资料保存 - 年度报告应披露服务年限、审计费用等信息[21] - 变更会计师事务所应披露前任情况、变更原因等[21] - 选聘等文件资料保存至少10年[21] 关注事项 - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或项目被立案调查需关注[20] - 事务所存在未备案报告等严重行为，公司不再聘任[20]

制度修订与适用范围 - 制度于2025年9月修订[3] - 适用于公司各部门、分支机构及子公司[5] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[7] - 特定商业秘密可暂缓或豁免披露[7] - 特定关联交易可免于审议和披露[8] 审批与登记 - 暂缓、豁免披露内部审批经多环节审核[11] - 董事会秘书登记豁免等相关事项[11] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[15]

公司股份 - 公司于1996年9月5日首次发行6000万股人民币普通股，9月21日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为1844562892元，股份总数为1844562892股，均为普通股[9][15] - 公司设立时发行股份240000000股，发起人认购139794000股[15] 股份收购与转让限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 因减少注册资本收购股份应10日内注销，因合并等情形应6个月内转让或注销[20] - 因员工持股计划等收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[20] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[22] - 任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东有权查阅会计账簿、凭证[26] - 股东会、董事会决议违法违规或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形下可书面请求诉讼或自己名义诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务承担连带责任[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%或对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53][54] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[68] - 董事会对不超过净资产50%的投资项目直接审定，超过需经董事会审议，股东会表决通过后实施[70] - 对外担保需董事会全体成员2/3以上签署同意[71] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议通知时限为三日[72] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[73] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[77] - 审计委员会成员3至7名，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[83] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行，决议需成员过半数通过[83] 管理层相关 - 公司设经理1名，副经理6名，由董事会决定聘任或解聘，经理每届任期3年，连聘可连任[87] - 独立董事行使特定职权及关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[80][81] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[100] - 公司现金股利政策目标为剩余股利政策，优先现金分红，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[100] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[98] - 公司党委发挥政治核心作用，董事会决定重大问题应先听取党组织意见[93][94] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[107]

会议召开 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，提前三天通知并提供资料[6] - 会议由过半数独立董事出席方可举行，以现场召开为原则[6][9] 会议组织 - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[7] 决策流程 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会[7] 会议记录 - 会议应制作记录，保存至少十年[9] 施行时间 - 本细则自董事会审议通过之日起施行[10]

审计委员会构成 - 成员为3 - 7名，独立董事应过半数[6] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 会议规则 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[13] - 会议通知提前三日送达，资料提前三日提供，保存至少十年[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 监督检查 - 督导内部审计部门至少每半年检查一次[10] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[16] - 年报时在交易所网站披露年度履职情况[16] - 提审议意见未采纳应披露事项及理由[16] 实施细则 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[17] - 抵触时修订，自董事会决议通过起执行[17] - 生效后原细则废止，修订和解释权归董事会[17]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于经选举的董事会成员及规定的高级管理人员[4] 薪酬管理原则 - 薪酬管理坚持效益优先、优劳优酬等四项原则[4] 薪酬审批与制定 - 高级管理人员薪酬分配方案需经相关委员会及董事会批准[4] - 股东会审议董事薪酬，委员会制定考核标准和政策[4] 津贴标准与发放 - 独立董事津贴标准由董事会制定、股东会审议，按月发放[5] 薪酬计算与税费 - 离任人员薪酬按实际任期计算，薪酬为税前，个税公司代扣[6]

资金支取与使用限制 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人等[6] - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型、不得质押[9] - 公司以闲置募集资金补流，单次不超12个月[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或未达计划金额50%，需重新论证[8] - 以自筹资金预投募投项目，6个月内置换[9] - 单个募投项目节余资金低于100万或5%，年报披露[11] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，按变更程序披露[12] - 募投项目完成后节余资金低于500万或5%，定期报告披露[12] - 募投项目完成后节余资金占净额10%以上，股东会审议[12] 资金使用决策程序 - 公司使用超募资金需董事会决议等并股东会审议[12] - 4种情形改变募资用途需董事会决议等并股东会审议[14] 信息披露与报告 - 拟变更募投项目等，审议后2个交易日报告上交所并公告7项内容[15][16] - 董事会每半年度核查募投项目，编制披露专项报告，年度审计需鉴证报告[17] - 保荐人等至少每半年度现场核查，年度出具专项核查报告[18] - 董事会应在专项报告中披露核查及鉴证报告意见[18] - 审计委员会等可聘注会专项审核，董事会2个交易日报告上交所并公告[19] 其他规定 - 募投项目通过子公司等实施适用本规定[20] - 本办法修改解释权属董事会[20] - 本办法审议通过后实施，原办法废止[21]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[8] - 8种情形下董事和高管股份不得转让[11] 信息申报与披露 - 新任董事、高管等应在相关事项发生后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施等情况，应在2个交易日内向证券交易所报告并公告[16] - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[16] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会应收回[12] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可诉讼[12] - 董事和高管违规买卖股份或未履行申报义务，除证券监管部门处罚外公司将视情节给予内部处分[18] - 董事和高管违规买入有表决权股份，买入后36个月内超规定比例部分不得行使表决权[18] 其他规定 - 公司年度报告等公告前15日、5日内等期间董事和高管不得买卖股份[13] - 公司董事会是违规买卖本公司股份行为的责任追究主体[18] - 制度未尽事宜或与法律法规等不一致时以法律法规或相关规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释，经审议通过之日起生效，修改时亦同[19]

公司章程修订 - 修订《公司章程》及取消监事会议案获董事会审议通过[1] - 法定代表人由董事会选举的代表公司执行事务的董事担任[3] - 强调股东以认购股份对公司担责，公司以全部财产对债务担责[3] - 取消监事相关内容，同类别股份有同等权利[3][4] 股份相关 - 公司设立时，发起人认购股份数为139794000股，发行股份总数为240000000股，面额股每股1元[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 不同主体股份转让存在时间和比例限制[5] - 特定主体股票买卖收益违规归公司，董事会收回，否则股东可诉讼[6] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东有权查阅会计账簿等[7] - 股东对公司决议可请求法院认定无效或撤销[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东在特定情况可提起诉讼[8] - 股东有遵守法规章程等义务，持有5%以上有表决权股份股东质押股份应报告[9] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[22] - 审计委员会成员3至7名，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序[28] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策[28] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议有提议和召集规则[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[27] - 股东会、股东大会召开有通知、主持、提案等相关规定[15][16] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[32] - 公司优先现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[33] - 多种情形下公司可不进行利润分配[34] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[34] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，经董事会决议，有通知债权人等规定[35] - 公司分立、减少注册资本有通知债权人等规定[35][36] - 特定情形下股东可请求法院解散公司，公司解散有清算等程序[37]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会召开日期为2025年9月22日[3] - 现场会议召开时间为2025年9月22日13点30分，地点在上海黄浦区西藏南路123号二楼会议厅[5] - 网络投票起止时间为2025年9月22日[6] 投票信息 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] - 议案1 - 2于2025年9月6日在相关媒体及网站披露[8] - 特别决议议案为议案1、议案2.01、议案2.02[8] 其他信息 - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、议案2.01、议案2.02[8] - 股权登记日为2025年9月15日[15] - 登记时间为2025年9月17日上午9:30 - 11:30，下午1:00 - 3:00[16] - 公告发布时间为2025年9月6日[19]