公司治理制度修订 - 公司修订《公司章程》，取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接[2] - 修订、制定和废止部分公司治理制度，1 - 10项修订制度需提交2024年年度股东会审议批准[2][3] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[8] 股东会相关 - 修订后股东会职权包括选举和更换董事、决定报酬，审议批准利润分配和弥补亏损方案等[12] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 董事人数不足5人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[13] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，修订后应有1名公司职工代表[24] - 董事会每年至少召开两次会议，年度、半年度、季度会议有时间要求，特定情形可召开临时会议[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[26] 专门委员会 - 董事会设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，提案提交董事会审议[27] - 审计委员会行使监事会职权，成员为3名，独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[27] 董事会秘书 - 修订后章程规定董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项事务[28][29] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[31] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[32] 公司合并、分立等 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[34] - 公司分立、减少注册资本需通知债权人，债权人可要求清偿债务或提供担保[35] 其他 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司应在三十日内确定新法定代表人[5] - 公告发布时间为2025年4月28日[41]

董事会构成 - 董事会成员7名，其中独立董事3人，有1名公司职工代表[6] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[12] 额度限制 - 为控股子公司担保抵押总额度不得超过最近一期经审计公司净资产的50%[14] - 对外投资总额、资产处置、技术改造总额度分别不得超过最近一期经审计公司净资产的50%[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，董事长应10日内召集和主持董事会临时会议[16] - 董事会定期会议应于会议召开10日以前通知全体董事等人员[22] - 召开董事会临时会议应于会议召开5日以前通知，紧急情况可随时口头通知[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[23] 提案相关 - 各项提案需于董事会召开前15天送交董事会办公室[18] - 各有关承办部门一般应在会议召开15日前将材料递交给董事会办公室[27] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；特定决议须三分之二以上董事表决同意[32] - 关联董事对关联交易提案应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[32] 其他规定 - 董事会就利润分配、资本公积金转增股本决议，若注册会计师未出具正式审计报告，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[33] - 董事会应在股东会召开二十日前（含会议日）召开会议审核提交股东会的议题、方案[36] - 投资额或收购、出售、置换资产总额达公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上的项目，应聘请社会中介机构提供专业意见[36] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载或按商业原则行事可免责，弃权或未出席未委托反对的董事不免责[37] - 列入特定内容经董事会同意提交股东会批准后实施，涉及国家法律需有关机关批准的按程序报送批准后实施[40] - 董事会决议后，总裁职责内事项由总裁实施并报告，非总裁职责内由董事会安排部门实施和听取汇报[40] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[41] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[45] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[45] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[45] 专门委员会 - 专门委员会召开，应有三分之二以上委员出席[47] 规则实施 - 本规则由公司董事会制定、修订和解释，自股东会审议通过之日起实施生效[51] - 自本规则实施之日起，公司原《董事会通讯表决实施细则》自动失效[51]

担保审议规则 - 对外担保管理办法2025年4月25日经董事会审议，待2024年年度股东会审议[2] - 董事会审议需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事通过[8] - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须股东会审议[10] - 由董事会审批的对外担保须出席董事会的三分之二以上董事同意并决议[20] 担保后续管理 - 要求被担保人定期汇报借款情况[22] - 计划财务部专人监控并统计更新担保情况，定期向总裁报告[22] - 所担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[22] - 被担保人归还债务传真付款凭据确认担保责任解除[22] 担保信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保在指定网站和媒体披露[28] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款等情形及时披露[28] - 独立董事在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见[28] 责任追究 - 董事等管理人员擅自越权签订担保合同公司追究责任[30] - 被担保人失当造成公司垫款，公司追偿并追究当事人责任[30] - 责任人员违反规定造成损失承担赔偿责任，情节严重移送司法机关[30]

宁波富达 募集资金管理制度 宁波富达股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 4 月 25 日经董事会审议通过，尚需提交 2024 年年度股东会审议） 1 宁波富达 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范宁波富达股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律、法规、规章及规范性文件和《宁波富达股份有限公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及 非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控 制制度，并确保该制度的有效实施。募集 ...

宁波富达 股东会议事规则 宁波富达股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月 25 日经董事会审议通过，尚需提交 2024 年年度 股东会审议） 1 宁波富达 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法进 行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司 治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规 则》）以及《宁波富达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第四条 公司董事会、股东应当在股东会议事过程中遵守本规则。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会职权 第六条 股东会行使下列职权： 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》《治理准则》《股东会规 则》和《公司章程》所规定的职权。 第三 ...

会计师事务所选聘制 宁波富达 度 宁波富达股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 4 月 25 日经董事会审议通过，尚需提交 2024 年年度股东会审议） 1 会计师事务所选聘制 宁波富达 度 第一章 总则 第一条 为规范宁波富达股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改 聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质 量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计 师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执 行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东 会审议批准前聘请会计师事务所开展审 ...

宁波富达 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事 应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、中国证监会规定、上海证券交易所 业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 宁波富达股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 4 月 25 日经董事会审议通过，尚需提交 2024 年年度股东会审议） 1 宁波富达 独立董事工作制度 总则 第一条 为了促进宁波富达股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"） ...

宁波富达 关联交易决策制度 宁波富达股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年 4 月 25 日经董事会审议通过，尚需提交 2024 年年度股东会审议） 1 关联交易决策制度 宁波富达 第一章 总则 第一条 为进一步加强宁波富达股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， 特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 2 （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者 ...

累积投票制度 - 累积投票制度实施办法2025年4月25日经董事会审议，待2024年年度股东会审议[2] - 股东会选举董事实行累积投票制，一股份与应选董事人数同表决权[3] - 董事候选人人数不超应选董事名额数一倍[3] - 股东表决票数为所持股份数与应选董事名额数乘积[3] - 董事当选需出席股东会股东所持表决权过半数通过[4] - 三种情形下需第二轮投票选举[4] - “反对”意见或累计投票数超规定视为废票[5] - 公司需披露投票制度及当选董事相关票数信息[5] - 选举或更换董事，独立董事和非独立董事分开计票[5] - 办法自股东会审议通过日起生效[5]

宁波富达 新任董事应当在股东会选举通过后一个月内签署《董事声明及承诺书》并向上 海证券交易所和公司董事会备案。 第二条 董事应当在《董事声明及承诺书》中作出承诺： 董事行为规则 宁波富达股份有限公司 董事行为规则 （2025 年 4 月 25 日经董事会审议通过，尚需提交 2024 年年度股东会审议） 1 宁波富达 董事行为规则 第一章 董事的职责 第一条 董事的声明及承诺： （一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章，履行忠实义务和勤 勉义务； （二）遵守并促使本公司遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交 易所的其他规定，接受上海证券交易所监管； （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》； （四）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 第三条 董事应当在《董事声明及承诺书》中声明： （一）持有本公司股票的情况； （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交 易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定受查处的情况； （三）其他任职情况和最近五年的工作经历； （四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； （五）上海证券交易所认为应当声明的其他事 ...