审计委员会构成 - 2024年度董事会审计委员会由3名独立董事组成，王锋革任主任委员[1] 会议与审议情况 - 2024年度共召开7次会议[2] - 2024年2 - 10月多次审议报告、预案及工作计划[2][3][4][5] - 2024年12月15日决议续聘希格玛会计师事务所[3][5] 重大关联交易 - 2024年度未发生需审议的重大关联交易事项[6]

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2025-019 西安曲江文化旅游股份有限公司 关于购买办公写字楼进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2022 年 12 月 26 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《公 司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案》同意公司签订《商品房 买卖合同（预售）》，以自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司（以下简称： 丰欣置业）开发的西安曲江文创中心第 4 幢 1 单元 11003-11007 以及 11、12 层整 层，交付时间为 2023 年 12 月 31 日前。具体详见公司关于使用自有资金购买办公 写字楼暨关联交易的公告（公告编号：临 2022-057）。 2023 年 12 月 20 日，公司接到丰欣置业《西安曲江文创中心推迟交房告知》 函，文创中心项目在施工期间由于受各种因素影响，多次暂停施工，无法按合同 约定日期交付，延期至 2024 年 12 月 31 日前交付。具体详见公司关于购买办公写 字楼延期交房的公告（公告编号：临 ...

财务审计 - 希格玛会计师事务所于2025年4月27日对公司2024年度财务报表出具无保留意见审计报告[2] 资金占用情况 - 2024年度占用累计发生金额（不含利息）总计8954.40[11] - 2024年期初占用资金余额总计6322.73[11] - 2024年度占用资金的偿还累计发生额总计2087.09[11] - 2024年期末占用资金余额总计13190.04[11] - 2024年度占用累计发生金额（不含利息）为16543.22万元[12] - 2024年期初占用资金为89691.05万元[12] - 2024年度偿还累计发生额为14287.25万元[12] - 2024年期末占用资金为91947.0万元[12] 部分公司资金占用详情 - 大股东及其附属企业2024年度占用累计发生金额（不含利息）为2694.19万元，占用资金利息为2186.63万元，偿还累计发生额为507.56万元[8] - 曲江旅游投资(集团)有限公司2024年度占用累计发生金额（不含利息）为123.17万元，占用资金利息为72.48万元，偿还累计发生额为33.17万元，期末占用资金为62.48万元[8] - 西安山河景区运营管理服务有限公司2024年期初占用资金余额为2159.69[11] - 西安曲江大明宫投资(集团)有限公司2024年期末占用资金余额为1939.88[11] 股权与房产交易 - 向大明宫投资集团转让子公司100%股权，合同总价为4886.14万元[12] - 购买房产预测建筑面积为3050.16平方米[12] 其他款项情况 - 2022年末收2300万元，剩余股权转让款1.98%为88万元[12] - 子公司等相关往来款小计为507.56万元[12]

关联交易金额 - 向关联人购买原材料、商品预计2万元，实际0元[5] - 向关联人销售产品、商品预计24万元，实际11.08万元[5] - 向关联人提供劳务各集团预计与实际金额有差异[5][6] - 向关联人销售产品、商品预计7.26万元，占比0.61%，上年实际11.07万元，占比0.94%[8] - 向关联人提供劳务预计2769.70万元，占比8.70%，已发生567.53万元，上年实际1951.24万元，占比5.34%[8][9] - 接受关联人提供劳务预计5359.01万元，占比5.43%，已发生1232.57万元，上年实际5936.13万元，占比5.83%[9] - 接受关联方租入资产预计1357.85万元，占比43.44%，已发生452.62万元，上年实际1864.35万元，占比59.65%[9] - 向关联方租出资产上年实际52.54万元，占比0.39%[8][9] - 各类关联交易合计预计9493.82万元，占比58.19%，已发生2252.72万元，上年实际9815.32万元，占比72.15%[9] 关联公司信息 - 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司注册资本830000万人民币，曲江文控持股100%[10] - 西安曲江旅游投资（集团）有限公司注册资本63766.176万人民币，文化集团持股75.9023%，建信金融资产投资有限公司持股24.0977%[11] - 西安演艺集团有限公司注册资本50490万人民币，曲江文控持股100%[15] - 西安曲江旅游投资（集团）有限公司成立于2004 - 07 - 14[11] - 西安演艺集团有限公司成立于2011 - 10 - 25[14] 其他要点 - 2025年4月27日董事会通过日常关联交易议案[3] - 关联交易定价参照市场化价格等确定[16] - 关联交易符合规定，不损害公司及中小股东利益[17] - 关联交易议案尚需提交股东大会审议[18] - 公告于2025年4月27日发布[20]

会计政策变更依据 - 公司根据《准则解释第17号》《准则解释第18号》进行会计政策变更[4] 会计政策变更情况 - 2025年4月27日公司审议通过会计政策变更议案[4] 会计政策变更影响 - 变更后能更客观、公允反映财务状况和经营成果[4] - 对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响[4] - 不存在损害公司及全体股东利益情形[4]

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2025-013 西安曲江文化旅游股份有限公司 第十届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届监事会第八次会议的召开符合《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的 规定。 2、会议通知和材料于 2025 年 4 月 24 日以传真和邮件方式发出。 3、会议于 2025 年 4 月 27 日在芙蓉园北二楼会议室召开。 4、会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 5、会议由监事会主席毛晓峰先生主持。 二、监事会会议审议情况 （一）审议并全票通过了公司 2024 年度监事会工作报告。 监事会认为： 1、公司依法运作情况：公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内 部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反《公司章程》 或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙）审 ...

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2025-012 西安曲江文化旅游股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第二十四次会议的召开符合 《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》 的规定。 2、会议通知和材料于 2025 年 4 月 24 日以传真和邮件方式发出。 3、会议于 2025 年 4 月 27 日在芙蓉园北二楼会议室以现场表决方式召开。 4、会议应参加董事 8 人，实际参加董事 8 人。 4、审议通过了公司 2024 年度财务决算报告，并提交股东大会审议。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案已经公司第十届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 5、会议由庄莹女士主持。公司监事会监事、部分高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了公司 2024 年度总经理业务工作报告。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 ...

西安曲江文化旅游股份有限公司 第十届董事会审计委员会第八次会议决议 会议认为，公司《2024 年度财务决算报告》的编制符合《企业会计准则》及 其相关规定。同意将 2024 年度财务决算报告提交公司董事会审议。 4、2024 年度内部控制评价报告 会议认为，根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定 标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制和非财务报告内部控制重大缺陷、 重要缺陷。同意将 2024 年度内部控制评价报告提交公司董事会审议。 5、2024 年度利润分配预案 西安曲江文化旅游股份有限公司 第十届董事会审计委员会第八次会议决议 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于 2024 年度报告工作的相 关要求，按照西安曲江文化旅游股份有限公司审计委员会实施细则有关规定，公 司第十届董事会审计委员会第八次会议于 2025 年 4 月 27 日在芙蓉园北二楼会议 室召开，审议通过了如下决议： 1、公司 2024 年年度报告及摘要； 2、公司《2024 年度财务会计报告》 会议认为，公司《2024 年度财务会计报告》编制流程符合中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的有关规定，符合公司内控制 ...

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2025-014 西安曲江文化旅游股份有限公司 2024 年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配方案内容 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司合并会计报 表中实现归属于上市公司股东的净利润-131,323,615.46 元，母公司报表净利润 -25,184,948.11 元，合并报表期末未分配利润-219,690,873.83 元，母公司报表 期末未分配利润-365,628,244.90 元。 ● 本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 三、相关风险提示 1 鉴于 2024 年 12 月 31 日公司合并报表期末未分配利润、母公司报表期末未分 配利润均为负，故 2024 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 二、公司履行的决策程序 1、董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于 2025 年 4 月 27 日召 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为12.53亿元，同比下降16.68%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.31亿元，较上年同期亏损收窄[22] - 经营活动产生的现金流量净额为2.05亿元，同比下降19.08%[22] - 基本每股收益为-0.51元/股，较上年同期改善[23] - 加权平均净资产收益率为-18.72%，较上年同期有所改善[23] - 扣除与主营业务无关的收入后的营业收入为11.19亿元，同比下降17.24%[22] - 扣除非经常性损益后的净利润为-1.31亿元，较上年同期亏损收窄[22] - 公司综合毛利率为17.15%，同比下降11.67个百分点[48] 各条业务线表现 - 公建物业管理业务收入下降2.53亿元，占比下降16%[33] - 旅游景区和演艺票销类业务收入下降0.45亿元，占比下降1%[33] - 酒餐类业务收入下降0.33亿元，但占比增长1%[33] - 景区运营管理板块营业收入6.51亿元，同比下降32.57%，毛利率23.73%，同比下降13.57个百分点[49] - 酒店餐饮板块营业收入2.77亿元，同比下降10.60%，毛利率5.13%，同比下降1.53个百分点[49] - 旅游服务(旅行社)板块营业收入1.03亿元，同比增长54.01%，毛利率5.78%，同比下降1.73个百分点[49] - 体育休闲板块营业收入1.75亿元，同比增长52.62%，毛利率12.53%，同比下降11.96个百分点[49] - 2024年度景区运营管理收入为65,088.33万元，占总收入比例为51.94%[192] 各地区表现 - 陕西省营业收入9.98亿元，同比下降24.50%，毛利率18.98%，同比下降11.80个百分点[50] - 西安旅游演艺2024年票房收入约16亿元，观众人数1600万人次[37] - 公司全年接待游客过亿人次[32] - 公司核心景区客源结构：本地基础消费层占50%，中途省份占35%，远程区域占15%[70][71] 成本和费用变化 - 营业成本为10.38亿元，同比下降3.02%[47] - 景区运营成本中景区运维成本同比下降30.97%，从3.769亿元降至2.602亿元，占总成本比例从35.21%降至25.06%[53] - 酒店餐饮服务中餐饮商品服务成本同比下降13.23%，从1.404亿元降至1.219亿元，占总成本比例从13.12%降至11.74%[54] - 旅游服务管理中旅游接待成本同比大幅增长56.89%，从6175万元增至9689万元，占总成本比例从5.76%升至9.33%[54] - 体育项目成本同比激增76.79%，从8642万元增至1.528亿元，占总成本比例从8.07%升至14.72%[54] - 数字科技运营服务成本同比飙升164.11%，从190万元增至501万元，占总成本比例从0.18%升至0.48%[54] - 销售费用同比下降19.27%，从7487万元降至6045万元[58] 管理层讨论和指引 - 公司战略定位为"旅游目的地整合运营商"，聚焦"1+3"主营业务组合（景区运营+演艺/酒店/旅行服务）[80] - 计划推动国企改革方案，包括文化资产运营、组织机构优化及亏损企业压减[81] - 重点开发"盛唐密盒"文化IP，整合文创/食创产业链资源[82] - 公司预计2025年度实现收入10亿元左右，控制成本费用7.7亿元左右，控制期间费用2.2亿元左右[83] - 公司可能面对的风险主要有3类：安全风险、经营风险和投资风险[84] 其他财务数据 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为6.59亿元，同比下降14.05%[22] - 总资产为30.31亿元，同比下降16.73%[22] - 货币资金为122,295,105.25元，同比下降22.65%[63] - 应收账款为812,540,052.84元，同比下降21.34%[63] - 存货同比下降56.73%，从1.55亿元降至6702万元，主要因山河景区公司不再纳入合并范围[64] - 在建工程同比激增832.85%，从273万元增至2548万元，系雁荡山公司银苑酒店改造项目投入增加[64] - 流动资产合计下降29.39%，从15.77亿元降至11.13亿元，占总资产比例从43.32%降至36.73%[64] - 固定资产抵押借款达6.27亿元，占其总账面价值的46.85%（6.27亿/13.39亿）[67][64] - 短期借款减少27.05%，从2.99亿元降至2.18亿元，占总负债比例从8.22%降至7.20%[64] - 未分配利润亏损扩大至2.20亿元（上期-0.88亿元），主要因净利润减少[65] - 应付账款下降25.24%，从10.86亿元降至8.12亿元，占总负债比例从29.85%降至26.80%[64] 公司治理和股东情况 - 公司股东总数从年度报告披露日前上一月末的37,383户增至报告期末的41,690户[172] - 西安曲江旅游投资（集团）有限公司为公司控股股东，持股114,511,121股，占比44.90%，其中质押股份57,250,000股，冻结股份57,051,088股[174][176] - 中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交易型开放式指数证券投资基金减持339,600股，期末持股1,636,001股，占比0.64%[174] - 倪玉生减持2,649,000股，期末持股1,227,700股，占比0.48%[174] - 北京通三益保健食品有限责任公司持有1,029,600股，占比0.40%，全部为有限售条件股份[174][175] - 法国巴黎银行－自有资金增持984,100股，期末持股984,100股，占比0.39%[174] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.增持805,684股，期末持股945,507股，占比0.37%[174] - 王海榕增持909,800股，期末持股909,800股，占比0.36%[174] - 高盛公司有限责任公司增持515,167股，期末持股784,146股，占比0.31%[174] - 中国银行股份有限公司－华夏中证旅游主题交易型开放式指数证券投资基金减持86,200股，期末持股483,781股，占比0.19%[174] 关联交易和承诺 - 西安曲江旅游投资集团和文化集团承诺避免与上市公司产生同业竞争，承诺期限为长期[135] - 西安曲江旅游投资集团和文化集团承诺减少关联交易，并确保交易价格公允，承诺期限为长期[135] - 西安曲江旅游投资集团和文化集团承诺保障上市公司独立性，包括资产、人员、财务、机构和业务独立，承诺期限为长期[135] - 西安曲江旅游投资集团承诺在符合条件后将相同或相似业务资产优先转让给上市公司，转让期限为两年[135] - 西安曲江旅游投资集团承诺支持上市公司持续快速发展并整合优质资产，避免同业竞争[135] - 文化集团承诺在相关受限法律法规原因消除后两年内完成相同或相似业务资产及项目的优先转让[136] - 注入条件包括目标公司连续三个会计年度的净利润及扣非净利润均为正数[136] - 西安盛美利亚酒店作为中西合作特色项目，待管理期限届满后处理并满足条件后注入[136] - 文化控股公司承诺避免同业竞争，特殊情况下相同业务优先委托上市公司管理（如悦椿酒店）[136] - 控股股东承诺不干预上市公司经营管理，若因越权导致损失将承担补偿责任[136] - 公司董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[136] 诉讼和监管事项 - 公司涉及建设工程施工合同纠纷，被起诉要求支付唐华宾馆工程项目拖欠款1864.38万元及利息[154] - 公司因建设工程施工合同纠纷被起诉，需支付工程款1295.14万元及逾期付款利息[154] - 公司因建设工程施工合同纠纷被判支付工程款1701.45万元及利息，且需对芳林苑酒店分公司的债务承担补充清偿责任[154] - 公司因物业服务合同纠纷被判支付服务费240.75万元[154] - 公司因物业服务合同纠纷被判支付服务费1386.88万元及违约金27.13万元[154] - 公司因服务合同纠纷被起诉，涉及金额1,632.79万元，其中服务费1,191.88万元及逾期支付利息，损失440.91万元[155] - 公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局警示函，涉及信息披露问题[156] - 公司收到上海证券交易所通报批评决定，涉及信息披露违规[156] - 公司再次收到陕西监管局警示函，涉及信息披露及公司治理问题[157]