股价表现 - 截至2025年8月12日15时股价报10 40元较前一交易日下跌0 76% [1] - 当日开盘价为10 49元最高触及10 50元最低下探10 37元 [1] - 成交量为6 40万手成交额达0 67亿元 [1] 主营业务 - 主营业务涵盖景区运营管理及文化旅游产业开发涉及旅游酒店陕西本地经济等领域 [1] - 运营景区包括曲江海洋极地公园大唐芙蓉园大雁塔景区等 [1] - 近年来部分景区因管理酬金调整或协议到期收入有所下滑 [1] 财务状况 - 2025年上半年预计仍将亏损扣非归母净利润预亏6900万元至7290万元 [1] - 截至2024年末应收账款余额达11 8亿元计提坏账比例约31% [1] 资金流向 - 8月12日主力资金净流出361 28万元 [1] - 近五日累计净流出2499 01万元 [1] 监管动态 - 因连续三年净利润亏损部分景区终止运营等问题受到监管问询 [1]

公司经营状况 - 公司连续三年扣非前后净利润为负，2024年扣非前后净利润均为-1.31亿元，2025年上半年预计扣非归母净利润预亏6900万元至7290万元 [1][2] - 2024年公司营业收入12.5亿元，同比下降16.7%，景区运营管理业务营业收入9.7亿元，同比下降32.6%，毛利率同比减少13.57个百分点 [2] - 公司自有自营景区为曲江海洋极地公园，受托运营管理景区包括大唐芙蓉园、曲江池遗址公园等，2024年多个景区营收及毛利率下滑 [2][3] 景区运营情况 - 曲江海洋极地公园2024年营收同比下降27.87%，毛利率下滑12.02%，曲江池遗址公园营收同比下滑53.04%，毛利率下滑15.86% [3] - 公司自2024年起不再对大明宫国家遗址公园等景区进行运营管理，并转让相关管理公司股权，2024年因协议到期及降低管理酬金导致总体收入减少6924万元，毛利率下降49% [3] - 2025年4月签订补充协议，明确自2024年起不再对大雁塔景区、大唐不夜城景区等收取管理酬金 [3] 财务及资产处置 - 2024年应收账款期末余额11.8亿元，计提坏账准备3.6亿元，计提比例31%，其中曲江新区管委会下属单位应收账款约9.2亿元，计提比例31.54% [6] - 2024年转让全资子公司大明宫遗址公司100%股权，股权转让价款4201.4万元，2024年12月收到首期转让款2300万元 [7] - 公司承认转让子公司股权事项的决策和披露程序存在一般缺陷，会计师亦指出决策及披露程序存在瑕疵 [7] 公司应对措施 - 公司采取改善经营状况的措施包括推动国企改革方案落地、加强内部控制和风险管理、催收应收账款等 [4] - 公司承认补充协议的签订决策程序存在不规范情形，内部控制存在一般缺陷 [4]

公司经营状况 - 公司连续三年扣非前后净利润为负，2024年扣非前后净利润均为-1.31亿元，2025年上半年预计扣非归母净利润预亏6900万元至7290万元 [1][2] - 2024年公司营业收入12.5亿元，同比下降16.7%，景区运营管理业务营业收入9.7亿元，同比下降32.6%，毛利率同比减少13.57个百分点 [2] - 公司自有自营景区曲江海洋极地公园2024年营收同比下降27.87%，毛利率下滑12.02%，受托运营的曲江池遗址公园营收同比下滑53.04%，毛利率下滑15.86% [3] 景区运营调整 - 公司自2024年起不再对大明宫国家遗址公园、"三河一山"绿道项目及渼陂湖景区等进行运营管理，并转让相关管理公司股权 [3] - 2025年4月签订补充协议，明确自2024年起不再对大雁塔景区、大唐不夜城景区等收取管理酬金 [3] - 部分景区协议到期导致公司总体收入同比减少4293万元，毛利率下降18%，降低管理酬金导致收入同比减少2631万元，毛利率下降31% [3] 财务与资产处置 - 2024年公司应收账款期末余额11.8亿元，计提坏账准备3.6亿元，计提比例31%，其中曲江新区管委会下属单位应收账款约9.2亿元，计提比例约31.54% [5] - 公司2024年向控股股东关联方转让全资子公司大明宫遗址公司100%股权，转让价款4201.4万元，已收到2300万元，大明宫遗址公司不再纳入合并报表范围 [6] - 公司承认转让大明宫遗址公司股权事项的决策和披露程序存在一般缺陷，会计师亦指出决策及披露程序存在瑕疵 [6] 监管问询与回复 - 监管方重点问询公司持续经营能力，要求量化披露景区终止运营及管理酬金调整对财务数据的影响 [2][3] - 公司表示已采取推动国企改革、加强内部控制、催收应收账款等措施改善经营状况 [4] - 公司承认补充协议的签订决策程序存在不规范情形，内部控制存在一般缺陷 [4]

核心观点 - 公司连续三年亏损且扣非净利润连续五年为负 2024年扣非净利润亏损1.31亿元 2025年上半年预亏6900万至7290万元[2][5] - 控股股东所持股份100%被质押及冻结 部分持股遭司法拍卖 持股比例可能从44.9%降至37.06%[2][23][26][30] - 公司景区运营管理业务收入同比下降32.6% 毛利率减少13.57个百分点 部分景区终止运营或不再收取管理酬金[7][10][11] - 应收账款余额11.8亿元 坏账计提比例31% 其中9.2亿元来自曲江新区管委会下属单位[16][18] - 公司转让子公司股权及内部控制存在缺陷 被监管问询持续经营能力[13][14][21] 财务表现 - 2024年营业收入12.5亿元 同比下降16.7%[7] - 扣非净利润连续五年亏损：2024年-1.31亿元 2023年-2.22亿元 2022年-2.60亿元 2021年-2792万元 2020年-1.41亿元[5] - 景区运营管理业务2024年收入9.7亿元 同比下降32.6% 毛利率减少13.57个百分点[7] - 2025年上半年预亏6900万元至7290万元[5] 景区运营详情 - 自有自营景区仅曲江海洋极地公园 收入来源为门票及景区内经营[8] - 受托运营景区包括大唐芙蓉园 曲江池遗址公园 唐城墙遗址公园 大雁塔景区 大唐不夜城景区等[8] - 曲江海洋极地公园2024年收入1004万元 同比下降27.87% 毛利率38.88%下降12.02个百分点[9] - 曲江池遗址公园2024年收入576万元 同比下降53.04% 毛利率34.72%下降15.86个百分点[9] - 大唐芙蓉园2024年收入1858万元 同比下降14.74% 毛利率8.26%下降35.22个百分点[9] - 部分景区协议终止导致收入减少4293万元 毛利率下降18%[12][13] - 管理酬金降低导致收入减少2631万元 毛利率下降31%[12][13] 资产与股权变动 - 应收账款期末余额11.8亿元 坏账计提3.6亿元 计提比例31%[16] - 9.2亿元应收账款来自曲江新区管委会下属单位 计提比例31.54%[16] - 2025年已收到应收账款清偿款2.3亿元[18] - 转让大明宫遗址公司100%股权予控股股东关联方 转让价款4201万元[19] - 2024年收到股权转让款2300万元 该公司不再纳入合并报表[20] 控股股东情况 - 控股股东旅游投资集团原持股1.07亿股占比41.76%[26] - 所持股份5725万股质押 5705万股冻结 质押冻结比例100%[30] - 1200万股被司法拍卖 占比4.7% 成交总价1.15亿元[25][26] - 若拍卖完成持股比例将降至37.06%[26] - 2025年6月曾因债务纠纷被强制过户800万股[28] 监管问询与内部控制 - 被问询连续亏损对持续经营能力的影响[6][13] - 公司承认连续亏损对正常运营产生负面影响[13] - 景区管理协议变更决策程序不规范 存在内部控制一般缺陷[14][21] - 子公司股权转让事项决策及披露程序存在瑕疵[21]

经营业绩 - 公司连续三年净利润亏损，2024年亏损额达1.31亿元，2022年亏2.480亿元、2023年亏1.954亿元，亏损幅度逐年收窄但经营状况未实质性好转 [1] - 2024年营业收入同比下降16.7%至12.5亿元，其中景区管理业务收入同比大幅下滑32.6%至9.7亿元，毛利率锐减13.57个百分点至23.73% [1] 核心景区运营 - 曲江池遗址公园收入同比腰斩53.04%，大雁塔景区营收骤降44.56%，大唐芙蓉园收入同比下降14.74% [1][3] - 自2024年起，大雁塔、大唐不夜城等头部景区不再收取管理酬金，传统盈利模式受到冲击 [3] - 公司已终止运营大明宫国家遗址公园等项目 [1][3] 应收账款问题 - 截至2024年末，公司对曲江新区管委会下属单位的应收账款余额高达9.2亿元，占应收账款总额的78%，累计计提坏账准备3.6亿元，计提比例达31% [4] - 政府承诺自2025年起分5年清偿，但期后实际回款仅2.285亿元，回款压力依然巨大 [4] 监管关注与应对措施 - 上交所重点关注公司持续经营能力，要求说明经营承压原因及应对措施 [4] - 公司回应称收入下滑主因管理酬金减少及景区收入下降，成本端刚性支出增加及折旧摊销上升导致毛利率缩水 [4] - 公司已采取国企改革、优化运营模式、加大应收账款催收等措施改善经营 [4] 股东与关联方问题 - 控股股东曲江旅游投资（集团）有限公司累计被冻结、司法标记股份合计占其持股比例的100% [4] - 公司因向关联方预付购房款后项目延期退房、转让子公司股权等事项受到上交所问询，相关决策和披露程序存在一般缺陷 [4]

经营状况 - 2024年公司实现营业收入12.5亿元，同比下降16.7%，扣非前后净利润均为-1.31亿元，连续三年为负 [2] - 景区运营管理业务收入9.7亿元，同比下降32.6%，毛利率减少13.57个百分点，主要因终止管理大明宫国家遗址公园等景区及调整管理酬金模式 [2][4] - 单季度营收呈下降趋势，Q3/Q4分别下降31.98%和50.73%，主因票销收入减少及外拓项目收入确认时点差异 [8] - 信用减值损失同比减少88.63%至3,377万元，因曲江管委会偿还2.29亿元应收账款并制定分期清偿计划 [9][18] 业务模式调整 - 终止管理"三河一山"绿道等6个景区，导致收入减少4,293万元，毛利率下降18% [4] - 调整曲江池等6个景区管理酬金标准，年收入减少2,631万元，毛利率下降31% [4] - 大唐不夜城改为自主经营模式，2024年经营性收入7,390万元取代原管理酬金5,484万元，基本实现盈亏平衡 [6] 财务风险与应对 - 应收账款余额11.8亿元，计提坏账准备3.6亿元（计提比例31%），其中9.2亿元为曲江管委会下属单位欠款 [18] - 曲江管委会承诺2025-2029年分期清偿9.2亿元应收账款，2025年4月已偿还首期2.29亿元 [18][22] - 预付办公楼购房款4,886万元因项目延期终止合同，已收回30%款项，剩余70%计划60日内退还 [26][27] 商誉与资产处置 - 商誉4,601万元（收购无锡汇跑体育形成），2024年标的业绩完成率仅39.61%但未计提减值，因评估显示资产组现值高于账面价值 [35][45] - 转让大明宫遗址公司100%股权获4,201万元，交割日定为2023年12月31日，2024年不再并表 [54][56] - 渼陂湖景区51%股权转让款已收讫但未完成工商变更，相关资产1,426万元列为持有待售 [63][65] 关联交易 - 预付西安城墙开发公司1,000万元场地使用费，同期应收其管理酬金3,159万元，因业务模式从委托管理转为自主运营 [70][72] - 向关联方丰欣置业购置办公楼交易终止，定价1.6万元/平低于周边均价1.6-2万元/平，被认定公允 [29][30] 行业对比 - 与张家界、桂林旅游等同业相比，公司收入波动更大，因收入主要依赖管理酬金而非门票分成 [10][11] - 体育赛事子公司无锡汇跑2024年毛利率下降，因十周年赛事成本增加558万元及库存折价销售 [36]

业绩总结 - 2024年公司营业收入12.5亿元，同比下降16.7%，扣非前后净利润均为 - 1.31亿元[2] - 2022 - 2024年公司扣非前后归母净利润连续三年为负[2] - 2024年景区运营管理业务营业收入9.7亿元，同比下降32.6%，毛利率同比减少13.57个百分点[2] 景区业务 - 2024年度自有自营景区为曲江海洋极地公园，大唐芙蓉园等景区有不同委托方[2][3] - 山河景区、渼陂湖因委托合同到期不再管理，大明宫因100%股权转让不再受托管理[3] - 大唐芙蓉园委托期限为20年，2024年度门票收益有基本酬金及分成规则[4] 收入分配与酬金调整 - 景区经营性收入按不同阶段比例分配，2024年7月部分景区公建管理酬金下调[5] - 2024年7月起，大雁塔、大唐不夜城景区公司不再收管理酬金，承担费用，享有全部经营性收入[5] - 近三年城墙景区管理酬金逐年减少，2024年为5219.85万元[6] 景区营收与成本 - 2024年各景区营收和毛利率有不同变化，如曲江海洋极地公园营收减少27.87%[7] - 2024年因部分景区终止运营和降低管理酬金，总体收入和毛利率下降[8][10] - 2024年景区管理业务人工成本降0.24%，折旧摊销增9.17%，运维成本降30.97%[17] 季度数据 - 2024年各季度收入和净利润有波动，第三、四季度收入和净利润下降明显[18][21] - 2024年第三季度景区票销类等收入减少，涉及多个景区[18] 应收账款与还款 - 2024年资产管理中心新增应收账款5847.54万元，应收账款余额85733.80万元，期后回款22850.00万元[9] - 公司应收账款期末余额为11.8亿元，同比下降19.1%；期末累计计提坏账准备3.6亿元，计提比例达31%[30] - 2025 - 2029年管委会下属单位分期偿还存量应收账款，已收到首期清偿款2.3亿元[31] 房产相关 - 预付办公楼购买款4886.1万元，2025年5月7日已收到30%退款，剩余退款流程推进中[43][45] - 2020 - 2024年文化大厦租金逐年增加，购买的曲江文创中心有相关情况[43] - 文创中心室外景观工程和幕墙工程均完成85%[45] 体育业务 - 公司商誉期末余额为4601.1万元，收购无锡汇跑体育55%股权形成[54] - 2021 - 2026年无锡汇跑业绩承诺总额不低于5500万元，2024年实现率为39.61%[54] - 2025 - 2029年无锡汇跑预测营业收入和成本有相应数据，未计提商誉减值[61][72] 股权交易 - 公司转让大明宫遗址公司100%股权，价款4201.4万元，2025年4月27日支付完毕[87][92] - 公司就无锡汇跑股权回购事项与业绩承诺方正在协商解决方案[83] - 2024年拟转让西安曲江渼陂湖景区管理有限公司51%股权，工商未变更完成[97][99] 预付款与业务合作 - 2024年期末公司前五大预付款对象情况，城开公司是第一大预付款和第三大应收账款对象[101][102] - 2024年线上灯会门票城开公司与旅游公司有收款和酬金支付关系[105] - 2025年旅游公司有场地使用费预付和支付安排[106][107]

业绩总结 - 2024年公司营业收入12.5亿元，同比下降16.7%，扣非前后净利润均为 -1.31亿元[2] - 2022至2024年公司扣非前后归母净利润连续三年为负[2] - 2024年公司景区运营管理业务营业收入9.7亿元，同比下降32.6%，毛利率同比减少13.57个百分点[2] - 2024年公司营业收入65088.33万元，毛利率23.73%；2023年营业收入96521.30万元，毛利率37.33%，收入下滑32.57%，毛利率下降13.6%[12] - 2024年景区管理业务收入较上一年度下滑约32.57%，下滑规模约31432.97万元[17] - 2024年景区管理业务成本为49641.36万元，2023年为60516.82万元[17] - 2024年人工成本13722.83万元，较2023年下降0.24%；折旧摊销9902.28万元，增长9.17%；景区运维成本26016.24万元，下降30.97%[19] - 2024年第一季度收入40102.87万元，较去年同期增长22.74%；第二季度36921.25万元，增长2.10%；第三季度29417.97万元，下降31.98%；第四季度18873.15万元，下降50.73%；全年合计125315.24万元，较2023年下降16.68%[20] - 2023年计提信用减值损失29699.07万元，2024年计提3377.03万元，较2023年减少88.63%[21] - 2024年第一季度净利润194.05万元，较2023年下降78.14%；第二季度 -19258.54万元，下降21012.74%；第三季度221.83万元，下降95.31%；第四季度4865.88万元[22] 各景区情况 - 2024年起公司不再对大明宫国家遗址公园、“三河一山”绿道项目及浅陂湖景区等进行运营管理[2] - 2024年起公司不再对大雁塔景区、大唐不夜城景区等收取管理酬金[2] - 2024年度公司自有自营景区为曲江海洋极地公园，受托运营管理景区委托方有资产管理中心和西安城墙开发管理有限公司[4] - 2024年曲江海洋极地公园营业收入10042.10万元，毛利率38.88%；2023年营业收入13922.29万元，毛利率50.9%，收入变动 - 27.87%，毛利率变动 - 12.02%[11] - 2024年大唐芙蓉园营业收入18581.20万元，毛利率8.26%；2023年营业收入21792.98万元，毛利率43.48%，收入变动 - 14.74%，毛利率变动 - 35.22%[11] - 2024年曲江池遗址公园营业收入5759.80万元，毛利率34.72%；2023年营业收入12266.11万元，毛利率50.58%，收入变动 - 53.04%，毛利率变动 - 15.86%[11] - 2024年大雁塔景区营业收入1212.11万元，毛利率106.8%；2023年营业收入2186.45万元，毛利率65.39%，收入变动 - 44.56%，毛利率变动41.41%[11] - 2024年大唐不夜城景区营业收入7390.25万元，毛利率12.62%；2023年营业收入13828.60万元，毛利率19.62%，收入变动 - 46.56%，毛利率变动 - 7%[11] - 其他景区2024年营业收入8668.15万元，2023年为20709.9万元，收入变动 - 58.14%[12] 应收账款及还款情况 - 公司应收账款期末余额为11.8亿元，同比下降19.1%，期末累计计提坏账准备3.6亿元，计提比例达31%[29] - 对管委会下属单位应收账款约9.2亿元，由一般风险组合计提调至按单项计提坏账准备，计提比例约31.54%[30] - 管委会下属单位计划在2025 - 2029年分期偿还存量应收账款，公司已收到首期清偿款2.3亿元[30] - 2025年4月30日前管委会下属单位清偿22850万元，2026 - 2029年分别清偿17500万元、17500万元、17500万元、17140万元[35] 房产及投资情况 - 预付办公楼购买款4886.1万元[40] - 2020 - 2024年文化大厦租金分别为251.86万元、264.47万元、277.68万元、291.57万元、306.13万元[42] - 公司商誉期末余额4601.1万元，源于2021年收购无锡汇跑55%股权，业绩承诺总额不低于5500万元[52] - 2021、2023年无锡汇跑业绩实现率分别为104.9%、103.33%，2024年业绩承诺完成率为39.61%[52] - 2024年无锡汇跑资产总计8615.71万元，营业收入17465.66万元，净利润361.69万元[54][55] - 2024年无锡汇跑赛事服务收入8983.01万元，销售货物收入3752.01万元，赛事报名费收入2460.46万元[57] - 无锡汇跑2021 - 2024年毛利率分别为38.2%、6.04%、24.52%、12.48%[55] 股权相关情况 - 公司转让大明宫遗址公司100%股权，价款4201.4万元，2024年12月31日收到2300万元[84] - 2024年12月31日，公司拟转让西安曲江浅陂湖景区管理有限公司51%股权，持有待售资产期末账面价值为1425.9万元，持有待售负债期末账面价值为1877.6万元[92] 其他情况 - 2025年初曲江管委会完成22850.00万元重大还款，并出具《还款计划书》[21] - 公司连续三年扣非前后净利润为负，采取推动国企改革、加强内控和风险管理、催收应收账款等措施改善经营[25] - 2025年4月通过补充协议变更2024年相关景区管理协议模式及收费方式，决策程序不规范，内控存在一般缺陷[27] - 5月7日公司收到丰欣置业退回30%购房款，剩余70%已有解决方案[41][44] - 公司就无锡汇跑股权回购事项与业绩承诺方协商，解决方案正在沟通中[81] - 2025年旅游公司收到客户陕西智旅数字科技有限公司预付款3000万元，向城开公司支付1000万元灯会场地使用费预付款[101][102] - 2025年旅游公司向城墙管委会支付场地使用费三笔共计3040万元[103]

股权拍卖交易 - 陕西润研通过司法拍卖以9.57元/股均价购入曲江文旅1200万股(占总股本4.70%) 合计耗资1.15亿元 [1] - 拍卖过程中单笔400万股股权获261次竞价 最终成交价3911.52万元较起拍价溢价32.6% [1] - 交易完成后控股股东曲江旅投持股比例将从41.76%降至37.06% 其全部股份处于冻结状态 [1] 买方背景分析 - 陕西润研为香港君研投资全资子公司 实际控制人为李博铮(1986年生 西安交大经济学硕士) [2] - 君研投资体系包含私募股权(韩元汇通 管理规模10-20亿)、私募证券(君研资本 管理规模<5亿)、不动产资管三大板块 [3] - 关联企业韩建信诚曾参与人人乐资产重组 以合计8.84亿元收购两家亏损子公司(溢价率77%-81%) [4][5] 标的公司现状 - 曲江文旅2025H1预计亏损1300-1690万元 扣非亏损扩大至6900-7290万元 [6] - 君研投资此前参与曲江新区下属企业资产处置 本次入股引发市场对其资源整合能力的关注 [1][6]

股权结构 - 旅游投资集团原持股10,651.1121万股，占比41.76%[2] - 司法拍卖1200万股，占比4.70%，过户后集团持股降至37.06%[2] 拍卖情况 - 拍卖时间为2025年8月4 - 5日，陕西润研胜出1200万股[3] - 3笔成交价分别为38,035,200元、37,715,200元、39,115,200元[3] - 余款9月4日前缴入指定账户，结果存不确定性[3] 影响与限制 - 拍卖不影响经营，不改变控股权[5] - 受让方过户后6个月内不得减持[5]