监事会会议基本情况 - 第十届监事会第18次会议于2025年7月21日召开 由监事会主席黄飞荣主持 [1] - 会议应到监事3名 实到监事3名 符合公司法及公司章程规定 [1] 公司章程修订议案 - 审议通过关于修订公司章程的议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 修订原因包括公司法配套制度规则实施要求及上市公司章程指引2025年修订 [2] - 公司将调整内部监督机构设置 取消监事会及监事职位 [2] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2]

审计委员会的设立与运行 - 审计委员会由三名以上董事构成 成员不得在公司担任高级管理人员 独立董事应当过半数 由独立董事中的会计专业人士担任召集人[2] - 审计委员会成员任期与公司其他董事相同 每届任期不超过三年 独立董事成员连续任职不得超过六年[3] - 公司为审计委员会提供必要工作条件和资源支持 配备专门人员或机构承担日常工作 董事及高级管理人员需配合并提供资料[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[4] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用视频或电话方式 公司需不迟于会议召开前三日提供资料[4] - 成员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员 每名成员最多接受一名委托[5] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 利害关系成员需回避[5] - 会议记录需真实准确完整 由出席成员签名 相关资料保存期限至少十年[5] 审计委员会的职责与职权 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作 监督评估公司内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权[6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告和定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策或估计变更 重大会计差错更正[7] - 审计委员会审核公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性[7] - 对于存在财务造假或重大会计差错的问题 审计委员会需要求公司更正财务数据 完成更正前不得审议通过[8] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 决定聘用机构并建议审计费用[8][9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责情况报告[9] - 指导监督内部审计工作 包括审阅年度内部审计工作计划 督促实施 指导运作 报告工作进度及重大问题[10] - 内部审计机构需向审计委员会报告工作 发现重大问题需立即直接报告[10] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况以及大额资金往来情况[11] - 发现财务舞弊线索或经营异常时可要求公司自查或内部审计机构调查 必要时聘请第三方中介机构[11] - 监督指导内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见[12] - 公司存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 审计委员会需督促整改和内部追责[12] - 审计委员会职权包括检查公司财务 监督董事及高级管理人员 要求纠正损害公司利益行为 提议召开临时董事会或股东会会议[13] - 可要求董事及高级管理人员提交执行职务报告 发现违规行为需向董事会通报或股东会报告 也可直接向监管机构报告[14] - 对违反规定的董事或高级管理人员可提出解任建议[14] - 提议召开临时股东会会议需以书面形式提出 董事会需在十日内反馈意见[15] - 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议 会议费用由公司承担[15][16] - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东的书面请求 对造成公司损失的董事或高级管理人员提起诉讼[17] 附则 - 议事规则由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施[18]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 行使选举董事 决定董事报酬 审议董事会报告 批准利润分配方案 批准亏损弥补方案等职权 [2] - 股东会对增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 股东会审议批准对外担保事项 包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 以及公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [2][6] - 股东会审议批准财务资助事项 包括单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10% 被资助对象资产负债率超过70% 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期经审计净资产10%等情形 [3] - 股东会审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 批准变更募集资金用途 审议股权激励计划和员工持股计划 [2] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在出现法定情形时两个月内召开 [1] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内作出书面反馈 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等必要配合 [5][7] - 股东会通知需在年度会议20日前 临时会议15日前公告 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 表决方式等详细信息 [8] 股东会提案规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告提案内容 [7] - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 [7] - 召集人发出通知后不得修改已列明提案或增加新提案 不符合规定的提案不得进行表决 [8] - 选举董事的提案需采用累积投票制 每位董事候选人应当以单项提案提出 [9][14] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络或其他方式为股东表决提供便利 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 [10] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 公司持有的本公司股份没有表决权 [11][13] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [14][15] - 股东会审议事项有关联关系的股东应当回避表决 其股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 对中小投资者表决单独计票 [12] - 股东会决议需经出席会议股东所持表决权通过 特别决议事项如修改公司章程 增加减少注册资本 合并分立解散等 需经三分之二以上表决权通过 [17] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告 列明出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 [16] - 会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点议程 出席会议人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 保存期限不少于十年 [16][17] - 股东会通过派现送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案 [17] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反规定的 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [18]

董事会组成与职责 - 董事会由7-9名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一[1] - 董事会设董事长1名 可设副董事长 均由全体董事过半数选举产生[1] - 董事会对股东会负责 在法律法规及公司章程授权范围内行使职权[1] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次[3] - 出现八种情形之一时必须召开临时会议 包括代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等[2] - 临时会议提案需提交经签字的书面提议 包含提案内容及相关材料[2] 会议召集与通知程序 - 会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[3] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前2日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[3] - 会议通知需包含会议日期地点、期限、议题及发出日期等要素[3] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[4] - 表决实行一人一票制 以记名书面方式进行 表决意向分为同意、反对或弃权[6][7] - 决议形成需超过全体董事半数赞成 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[7][8] 回避与暂缓表决机制 - 出现关联交易等情形时董事需回避表决 此时需过半无关联关系董事出席且过半数通过方可形成决议[8] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时 会议主持人应要求暂缓表决[9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、会议议程、董事发言要点及表决结果等要素[9] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票、录音资料等 由董事会秘书保存且保存期限不少于十年[10][11] 规则效力与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效 修改时亦同[12] - 规则条款与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规及公司章程为准[12]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海亚通股份有限公司 英文名称为SHANG HAI YA TONG CO LTD [2] - 公司成立于1993年 采取募集方式设立 在上海市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为91310000132221817R [2] - 公司于1993年8月6日经批准首次公开发行人民币普通股5,015.84万股 并于1993年11月19日在上海证券交易所上市 [2] - 公司住所位于上海市崇明区城桥镇八一路1号 邮政编码202150 [2] - 公司注册资本为人民币351,764,064.00元 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司股份总数为351,764,064股 全部为人民币普通股 [5] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [9] - 公司持有5%以上股份的股东 董事 高级管理人员在6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [9] 经营范围 - 一般项目包括金属材料销售 机械设备销售 汽车零配件销售 化工产品销售 建筑装饰材料销售等 [4] - 一般项目还包括信息咨询服务 工程管理服务 房地产经纪 市场营销策划 会议及展览服务等 [4][5] - 一般项目同时包含技术咨询 技术开发 技术服务 技术转让 技术推广 技术交流 合同能源管理 光伏设备及元器件销售等 [5] - 许可项目包括房地产开发经营 建筑劳务分包 建设工程施工 [5] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅公司文件等权利 [11] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权为公司利益直接提起诉讼 [13] - 股东会决议内容违反法律行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效 [12] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [20] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告 临时股东会召开15日前公告 [25] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [31][32] 董事会组成与职责 - 董事会由7-9名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 [44] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案等职权 [44] - 董事任期3年 可连选连任 董事可由高级管理人员兼任但不得超过董事总数1/2 [40] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在特定关联关系 [51] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 [53] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [53] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 行使公司法规定的监事会职权 [54] - 审计委员会成员3-5名 独立董事过半数 由会计专业人士担任召集人 [54] - 董事会还设置战略 提名 薪酬与考核专门委员会 [56][57] - 战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资决策 [56]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [4] - 会议召开日期为2025年8月15日13点30分 [4] - 现场会议地点位于上海市崇明区绿海路780弄1号 [4] - 股权登记日为2025年8月11日 [6] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [4] - 交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台(vote.sseinfo.com)开放时间为9:15-15:00 [1][5] - 持有多个股东账户的股东表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [5] 会议审议事项 - 议案包括非累积投票议案和累积投票议案 [3] - 议案已于2025年7月30日通过上海证券交易所网站和《上海证券报》披露 [3] - 无需要回避表决的关联股东 [3] 会议登记安排 - 登记时间为2025年8月14日09:00-17:00 [7] - 登记地点为上海市崇明区城桥镇绿海路780弄1号 [7] - 支持传真或信函方式登记，需提供股东身份证明文件 [7] 累积投票制度说明 - 选举董事、独立董事和监事采用累积投票制 [9] - 股东每持有一股即拥有与应选人数相等的投票总数 [10] - 股东可将选举票数集中投给某一候选人或分散投给不同候选人 [11] - 示例：持有100股股票的股东在选举5名董事时拥有500票表决权 [10]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止 [1] - 公司根据《公司法》等法律法规要求调整内部监督机构设置，以符合最新监管规定 [1] - 公司章程中涉及监事会的条款全部删除，公司规章制度中涉及监事会的内容不再适用 [1] 法定代表人制度完善 - 明确规定董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 新增法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人的程序要求 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款，明确法定代表人职务行为法律后果由公司承担 [3] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款增加"复制"权限，明确股东可查阅会计账簿和会计凭证 [16][17] - 新增股东滥用权利赔偿责任条款，明确股东滥用公司法人独立地位需承担连带责任 [22] - 调整股东提案权门槛，将临时提案股东持股要求从3%降至1% [30] 董事会结构优化 - 董事会规模确定为7-9人，明确职工董事产生方式且无需股东大会审议 [42] - 新增董事离职管理制度，要求董事离任时办理移交手续并明确追责机制 [48] - 独立董事规范单独成节，明确独立性要求和禁止任职情形 [54] 股东大会机制变更 - 股东大会更名为股东会，相应条款同步调整 [26] - 股东会普通决议事项删除"年度预算方案、决算方案"，新增"年度报告" [37] - 特别决议事项增加"向他人提供担保"的情形，与资产购买、出售并列 [37] 财务资助规范 - 新增财务资助条款，规定公司提供财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [6][7] - 明确财务资助需经股东会决议或董事会按章程授权决议，董事会决议需三分之二以上通过 [7] - 例外允许员工持股计划相关的财务资助 [6] 股份交易限制 - 明确董事、高管任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [10] - 新增"表决权恢复的优先股"表述，完善股份类别定义 [30] - 调整股份质押披露要求，统一规范为"持有或者实际支配的公司股票" [25] 关联交易管控 - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款，明确不得通过非公允关联交易损害公司利益 [23][24] - 禁止控股股东强令公司违规提供担保，不得利用未公开信息谋利 [23][24] - 规定控股股东不担任董事但实际执行公司事务的，需适用董事忠实勤勉义务 [25] 审计委员会职权 - 审计委员会获得原属监事会的提议召开临时股东会权限 [28][29] - 股东代表诉讼请求权对象从监事会转变为审计委员会 [19][20] - 审计委员会自行召集股东会时，由召集人主持会议 [35] 累积投票制完善 - 选举董事全面实行累积投票制，取消"选举2名以上"的前提条件 [39][40] - 详细规定累积投票操作细则，包括表决权计算方式、投票有效性判断标准等 [40] - 明确得票相同情况下的处理程序，规定当选董事不足应选人数时的补救措施 [40]

担保事项概述 - 上海亚通股份有限公司为全资子公司上海亚通通信工程有限公司提供抵押担保 担保金额为500万元人民币 担保期限为12个月 [1] - 担保方式为房产抵押 抵押物位于上海市崇明区港西镇鼓浪屿路1000弄280号1层、2层及300号4层 产权证编号为沪房地崇字崇2011002766号和崇2011002798 [1] - 被担保公司向中国工商银行股份有限公司上海市崇明支行申请贷款500万元 [1] 被担保人基本情况 - 上海亚通通信工程有限公司注册资本5000万元人民币 注册地址为上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层Z区198室 [2] - 公司经营范围为建设工程施工 建筑劳务分包 劳务派遣服务 电子机械设备维护 技术服务开发及金属材料销售等 [2][3] - 法人代表为顾庆锋 公司类型为其他有限责任公司 [2] 担保协议主要内容 - 担保范围包括主合同项下债务本金 利息 逾期利息 罚息 复利 违约金 赔偿金及债权实现相关费用 [3][4] - 担保金额500万元 担保期限12个月 [1][4] - 若因基础合同存在虚假或欺诈导致抵押权人损失 该损失纳入担保范围 [4] 审批授权情况 - 公司2024年年度股东大会授权董事会担保金额不超过13.60亿元 其中对亚通通信担保金额不超过5000万元 [2] - 本次担保事项经公司第十届董事会第46次会议审议通过 [2] - 本次担保在股东大会授权额度范围内 无需重新提交股东大会审议 [2] 财务及风险控制 - 截至公告日 公司及控股子公司对外担保余额合计6.30亿元 占公司最近一期经审计净资产的33.77% [4] - 公司董事会认为被担保人无不良信用记录 具有足够债务偿还能力 担保风险较小 [4] - 公司对被担保人的生产经营和财务状况具有足够控制能力 [4]

董事会提名审查 - 第十一届董事会非独立董事候选人施俊、翟云云、严煊霞符合《公司法》及《公司章程》任职资格 无市场禁入或违规情形 [1] - 独立董事候选人耿建涛、张振侯、谢招煌均取得交易所培训证明 无关联关系或影响独立性的情形 [1] - 所有独立董事候选人未受证监会或交易所处罚 具备专业背景与履职能力 [1] 候选人提名决议 - 提名委员会同意提交施俊、翟云云、严煊霞为非独立董事候选人至董事会审议 [2] - 提名委员会同意提交耿建涛、张振侯、谢招煌为独立董事候选人至董事会审议 [2]

公司治理结构更新 - 上海市崇明区国资委提名耿建涛、张振侯为第十一届董事会独立董事候选人 公司董事会提名谢招煌为独立董事候选人 三位候选人均已同意出任 [1][4][18] - 所有独立董事候选人具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 并已取得证券交易所认可的培训证明材料 [1][6][9][13][18] 独立董事任职资格合规性 - 候选人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1][6][9][13][18] - 候选人均不持有公司已发行股份1%以上 不属于前10名自然人股东及其关联方 也不在持股5%以上股东或前5名股东处任职 [2][3][7][10][14][19] - 候选人与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来 未提供财务、法律、咨询或保荐等服务 [3][7][10][14][19] 独立董事独立性保障 - 所有候选人在最近36个月内未受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因证券期货违法犯罪被立案调查 [3][8][11][15][20] - 候选人在最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [3][8][11][15][20] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 且在公司的连续任职年限未超过6年 [4][8][12][16][20] 专业资质与合规承诺 - 候选人耿建涛具备注册会计师资格 拥有较丰富会计专业经验 [4][12] - 所有候选人承诺确保足够时间和精力履行职责 遵守证监会及交易所监管规则 任职后若出现不符合资格情形将主动辞职 [12][17][21]