股东大会相关 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年8月15日13:30，地点在上海市崇明区绿海路780弄1号[5] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为2025年8月15日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台时间为2025年8月15日9:15 - 15:00[5] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[72] 公司治理结构调整 - 公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[7] 股份相关规定 - 公司发行面额股每股面值为人民币1元[10][11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] 股东权益与义务 - 公司股东按所持股份种类享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东权利义务相同[14] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[16] 担保与交易审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[23] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[25] 临时股东大会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[26] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[26] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[113] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[114] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[137] - 独立董事连续任职不得超过六年[141] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[55] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[56] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[58] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[58][59] 董事与监事选举 - 持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可提案提名董事、监事候选人，提案须于股东大会召开前十日送达公司[33][34] - 股东会选举2名以上董事应实行累积投票制，股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[34][35] 会议主持与记录 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时按规则推举他人主持[30] - 股东会会议记录需记载出席股东所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[31]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年8月15日13:30 [1] - 现场会议地点位于上海市崇明区绿海路780弄1号 [1] - 会议主持人为公司董事长施俊先生 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年8月15日9:15-15:00 [1] 公司章程修订 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 明确法定代表人辞任后30日内需确定新代表人选 [3] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [4] - 调整公司债务承担表述为"公司以其全部财产对债务承担责任" [5] - 高级管理人员定义中删除"监事"相关表述 [6] - 新增党组织设立条款 要求公司为党组织活动提供必要条件 [6] - 股份发行原则中"同种类"改为"同类别"表述 [7] - 新增财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 增加资本方式中"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份" [7] - 明确股份收购需通过集中交易方式进行 [7] - 董事股份转让限制条款中删除监事相关表述 [8] - 短线交易限制条款适用对象删除监事 [9] - 股东权利条款中删除监事会相关查阅权限 [12] - 股东诉讼条款中监事会相关职能全部调整为审计委员会 [14] - 新增全资子公司相关诉讼条款 [16] - 股东义务条款新增滥用权利赔偿责任说明 [17][18] - 控股股东义务新增8项具体合规要求 [19] - 股东大会职权条款中删除监事会相关表述 [22] - 对外担保审议标准新增"一年内担保金额超总资产30%"情形 [23] - 临时股东大会触发条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [24] - 临时提案股东持股要求从3%降至1% [26] - 会议主持规则中监事会相关主持条款调整为审计委员会 [33] - 会议记录内容删除监事列席相关表述 [34] - 董事选举实行累积投票制 明确操作细则 [37] - 董事任职资格新增"被列为失信被执行人"禁止条款 [39] - 职工代表董事无需提交股东大会审议 [41] - 董事忠实义务新增近亲属关联交易限制条款 [42] - 董事勤勉义务要求"为公司最大利益尽合理注意" [43] - 新增董事离职管理制度 [44] 公司治理结构 - 审计委员会将全面承接原监事会监督职能 [2] - 法定代表人从事民事活动的后果由公司承受 [4] - 公司章程对高级管理人员的定义不再包含监事 [6] - 股东会成为最高权力机构 取代原股东大会表述 [22] - 董事会成员中兼任高管的董事不得超过总数1/2 [41]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2025年8月15日13:30[5] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为2025年8月15日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00；通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[5] 公司章程修订 - 拟调整内部监督机构设置，不再设监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[8] - 《公司章程》修订删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会”代替[8] - 《公司章程》修订将“股东大会”改为“股东会”[8] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起30日内确定新的法定代表人[9] 财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[13] 股份相关 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[16] 股东权利与义务 - 公司股东按持股种类享有权利、承担义务[17] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关部门对违规人员提起诉讼[22] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[28][94] - 股东大会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[29] - 股东大会审议交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的事项[29] 担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[32][94] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[32][94] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[94] 会议召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[33][99][101] - 董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提提案，该类股东可在股东大会召开10日前提临时提案[35] - 持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可提案向公司董事会提出董事候选人[42] 选举制度 - 股东会选举2名以上董事应实行累积投票制[44] - 董事候选人当选需得票总数超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2[46] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[131] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[132] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下董事会应召开临时会议[134] 独立董事 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[161] - 独立董事连续任职不得超过六年[163] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[174] 候选人提名 - 公司第十届董事会任期届满，提名施俊、翟云云、严煊霞为第十一届董事会非独立董事候选人[184] - 大股东提名耿建涛、张振侯为第十一届董事会独立董事候选人[187] - 第十届董事会提名谢招煌为第十一届董事会独立董事候选人[187]

上海国企改革板块市场表现 - 8月4日上海国企改革板块较上一交易日上涨0.13%，领涨个股为飞乐音响（涨幅10.07%）[1] - 当日上证指数上涨0.66%至3583.31点，深证成指上涨0.46%至11041.56点[1] - 板块内涨幅居前个股包括华虹公司（7.55%）、交运股份（5.75%）、申达股份（5.74%）[1] - 板块内跌幅较大个股包括一海田影（-7.87%）、电气风电（-3.73%）、华建集团（-3.21%）[2] 个股交易数据 - 飞乐音响成交额达7.24亿元，成交量122.12万手，收盘价6.12元[1] - 华虹公司成交额17.77亿元，成交量28.41万手，收盘价63.10元[1] - 一海田影成交额12.99亿元，成交量35.24万手，收盘价36.39元[2] - 电气风电成交额8.92亿元，成交量63.06万手，收盘价14.21元[2] 资金流向 - 上海国企改革板块主力资金净流出10.36亿元，游资资金净流入3.4亿元，散户资金净流入6.97亿元[2] - 飞乐音响主力净流入8817.17万元，占比12.17%[3] - 隧道股份主力净流入3322.80万元，占比13.24%[3] - 上港集团主力净流入3196.17万元，占比19.17%[3] - 交运股份主力净流入2798.32万元，占比10.51%[3]

股价表现 - 截至2025年7月30日收盘，亚通股份报收于8.13元，上涨3.57% [1] - 换手率6.97%，成交量17.76万手，成交金额1.43亿元 [1] - 主力资金净流入1449.59万元，占比成交额10.12% [1] - 超大单净流入330.56万元、占成交额2.31%，大单净流入1119.03万元、占成交额7.81% [1] - 中单净流入68.18万元、占成交额0.48%，小单净流出1517.77万元、占成交额10.59% [1] 财务数据 - 2025年一季度营业总收入7994.33万元，同比减少38.11% [1] - 归属净利润1065.55万元，同比减少49086.84% [1] - 扣非净利润1089.55万元，同比增长17.16% [1] - 流动比率1.219，速动比率0.401，资产负债率71.82% [1] 公司基本信息 - 上海亚通股份有限公司成立于1993年，位于上海市，主营业务为水上运输业 [1] - 企业注册资本35176.4064万人民币，实缴资本11114.0544万人民币 [1] - 公司法定代表人为施俊 [1] 公司投资与知识产权 - 公司共对外投资37家企业 [2] - 参与招投标项目2次 [2] - 拥有商标信息63条，行政许可4个 [2]

股价表现 - 截至2025年7月29日收盘，亚通股份股价报7.85元，较前一交易日下跌0.08元，跌幅1.01% [1] - 当日开盘价为7.95元，最高触及8.19元，最低下探至7.78元，成交额1.23亿元，振幅5.17% [1] - 主力资金净流入679.62万元，占流通市值的0.34% [1] 主营业务 - 主营业务涵盖商品销售、工程业务、房产销售及交通运输等 [1] - 2024年财报显示，商品销售业务占营收比重达74.94% [1] 公司属性 - 属于房地产开发、上海本地股及央国企改革等概念板块 [1] 公司公告 - 公司及控股子公司对外担保余额为3.17亿元，占最近一期经审计净资产的33.77%，且无逾期担保 [1] - 董事会审议通过了第十一届董事会换届相关议案，并计划于8月15日召开2025年第一次临时股东大会 [1]

董事会决议 - 第十届董事会第46次会议于2025年7月29日以现场表决方式召开，应到董事8名，实到8名，全体监事及部分高管列席 [2] - 会议审议通过九项议案，所有议案表决结果均为同意8票、反对0票、弃权0票 [4][5][7][9][11][13][15][17][18] 董事会换届选举 - 提名施俊、翟云云、严煊霞为第十一届董事会非独立董事候选人，任期三年，需经股东大会累积投票制选举 [3] - 提名耿建涛（会计专业人士）、张振侯、谢招煌为独立董事候选人，任职资格已通过董事会提名委员会及交易所审核 [4] 制度修订与规则制定 - 修订《公司章程》，删除监事会相关条款，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [41] - 审议通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度 [8][10][12][14] 子公司担保事项 - 为全资子公司上海亚通通信工程有限公司向工商银行申请500万元贷款提供房产抵押担保，担保期限12个月 [15][16] - 抵押资产为上海市崇明区港西镇鼓浪屿路1000弄280号1-2层及300号4层房产 [16] 股东大会安排 - 定于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式 [23][26] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [24] - 需审议包括董事会换届、章程修订等议案，其中议案1为特别决议议案 [25][26] 候选人背景信息 - 非独立董事候选人施俊现任公司党委书记、董事长，曾任崇明区城桥镇镇长 [19] - 独立董事候选人耿建涛为注册会计师，现任上海建正联合会计师事务所主任会计师 [19]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》以调整内部监督机构设置 不再设置监事会和监事 原监事会职权由董事会审计委员会行使[15] - 修订涉及条款序号顺延或递减 引用条款序号相应变化 大写汉字统一调整为小写数字 并包含非实质性修订如措辞调整[1] - 该修订事项尚需股东大会审议 并以市场监督管理部门登记备案结果为准[1][16] 担保事项 - 公司为全资子公司上海亚通通信工程有限公司提供500万元抵押担保 担保期限12个月 以房产作为抵押物[3][4][8] - 担保范围包括主合同项下债务本金、利息及实现债权的相关费用 并覆盖因基础交易虚假导致的损失[7] - 本次担保在股东大会授权额度内（对亚通通信担保额度8000万元） 无需重新提交股东大会审议[4] 被担保人情况 - 上海亚通通信工程有限公司注册资本5000万元 主要从事建设工程施工及技术服务等业务[6] - 2024年经审计总资产1.15亿元 净资产5062万元 营业收入1.02亿元 净利润亏损148万元[6] - 2025年1-3月未经审计总资产1.12亿元 净资产5058万元 营业收入1933万元 净利润亏损4万元[6] 公司担保状况 - 公司及控股子公司对外担保余额合计3.17亿元 全部为对控股子公司的担保 占最近一期经审计净资产的33.77%[10] - 目前无逾期对外担保[3][10] 监事会决议 - 第十届监事会第18次会议全票通过《公司章程》修订议案 会议应到监事3名实到3名[14][17] - 监事会会议于2025年7月29日以现场方式召开 由监事会主席主持[14]

独立董事制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事[1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用以维护公司整体利益和中小股东权益[1] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比需达三分之一以上且至少包含一名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 禁止任职情形包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东处任职等[2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验且无重大失信记录[3] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼任并需确保足够履职时间[3] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名[3][4] - 提名人需对被提名人资质进行审查并公开声明其独立性[4] - 选举采用累积投票制且中小股东表决情况需单独计票披露[5] - 任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年[5] - 独立董事失格时需在60日内完成补选[5][6] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督并发表专业建议[6] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议等[6] - 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人出席可能被解除职务[7] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及风险影响[7] - 需持续关注董事会决议执行情况并及时报告违规情形[8] 专门会议与工作记录 - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经独立董事专门会议审议[9] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[9] - 独立董事需制作详细工作记录且资料需保存十年[10] - 年度述职报告需涵盖出席会议情况、沟通事项及现场工作时间等内容[11][12] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及有效沟通渠道[12] - 董事会会议通知需及时提供资料 两名以上独立董事可要求延期会议[13] - 公司需承担独立董事行使职权所需费用并可建立责任保险制度[14] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东会审议通过[14]

董事会决议概况 - 第十届董事会第46次会议于2025年7月召开 全体8名董事出席 监事及部分高管列席 符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会换届选举 - 提名施俊、翟云云、严煊霞为第十一届董事会非独立董事候选人 需经股东大会累积投票制选举 任期三年 [1] - 提名耿建涛（会计专业人士）、张振侯、谢招煌为独立董事候选人 已通过董事会提名委员会及交易所审核 需股东大会选举 任期三年 [2] 制度修订与规则制定 - 修订公司章程议案获通过 需提交股东大会审议 [2] - 股东会议事规则、董事会议事规则、董事会审计委员会议事规则及独立董事工作制度均获通过 需提交股东大会审议 [2][3] 子公司财务支持 - 为全资子公司上海亚通通信工程有限公司向工商银行上海崇明支行申请500万元人民币贷款提供房产抵押担保 担保期限12个月 [3][4] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 会议通知详见交易所网站及上海证券报 [4] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人施俊现任公司党委书记兼董事长 曾任崇明区政府办公室副主任及城桥镇镇长 [4] - 非独立董事候选人翟云云现任公司党委副书记兼总经理 曾任港西镇党政办主任及公司纪委书记 [5] - 非独立董事候选人严煊霞现任崇明城建集团党群工作部经理 曾任崇明建设投资财务部副经理 [5] - 独立董事候选人耿建涛为注册会计师 现任建正联合会计师事务所主任会计师 [5] - 独立董事候选人张振侯为律师 现任恒远律师事务所主任 [5] - 独立董事候选人谢招煌为高级经济师 现任上海国有资本运营研究院资本服务中心主任 曾任东兴证券投资高级副总裁 [5]