2023 年第四次临时股东大会 之 法律意见书 天啪君泰 载 迎 章 名 吧 AI天驰君泰律师事务所 = 北京天驰君泰 (杭州) 律师事务所 关于杭州天目山药业股份有限公司 北京天驰君泰（杭州）律师事务所 北京天驰君泰 (杭州)律师事务所 (以下简称"天驰君泰"或"本所"）接受 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托,指派本所律师出席公 司 2023年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下 简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》） 等相关法律、法规和规范性文件以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本所律师对公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证(以下称"查 验"）并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书随 本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任 ...

证券代码：600671 证券简称：*ST 目药 公告编号：2023-100 杭州天目山药业股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 51,669,860 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 42.4292 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会提议召开，由董事长刘加勇先生主持，以记名投票方式表 决。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开、表决方式符 合《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 10 月 30 日 (二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心 1803-18 ...

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； 1 独立董事候选人声明与承诺 本人盛筱朦，已充分了解并同意由提名人青岛源嘉医疗科技有限 公司提名为杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任杭州天目山药业股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人青岛源嘉医疗科技有限公司,现提名盛筱蒙为杭州天目山 药业股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人,并已充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况。被提名人已同意出任杭州天目山药业股份有限 公司第十一届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。 提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与杭州天目山药业股 份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如 下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料(如有)。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规 ...

财务数据概述 - 本报告期营业收入35153279.68元，同比增长33.02%；年初至报告期末营业收入86107172.19元，同比增长9.98%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 4036957.67元；年初至报告期末为 - 27457999.53元[6] - 本报告期末总资产340442501.83元，较上年度末增长13.54%[6] - 本报告期非经常性损益合计 - 1698909.39元；年初至报告期末为 - 4016089.75元[10] - 报告期内公司实现营业收入8610.72万元，净利润为 - 2739.35万元，扣非净利润为 - 2337.75万元[23] - 截至2023年9月30日公司净资产为 - 4208.53万元[23] - 2023年前三季度营业总收入86107172.19元，较2022年前三季度的78291706.32元增长约9.98%[28] - 2023年前三季度营业总成本106559302.72元，较2022年前三季度的109852518.94元下降约3%[28] - 2023年前三季度研发费用442956.33元，较2022年前三季度的81108.68元增长约446.13%[28] - 2023年前三季度信用减值损失5016721.17元，而2022年前三季度为 - 3024746.16元[29] - 2023年前三季度资产减值损失 - 7338136.86元，较2022年前三季度的 - 191265.41元大幅下降[29] - 2023年前三季度营业利润 - 22720751.94元，亏损较2022年前三季度的 - 34112476.50元有所收窄[29] - 2023年前三季度净利润 - 27526126.34元，亏损较2022年前三季度的 - 34469771.38元有所收窄[29] - 2023年前三季度综合收益总额为-2752.61万元，2022年同期为-3446.98万元[30] - 2023年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.2255元/股，2022年同期均为-0.2484元/股[30] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为8813.51万元，2022年同期为8425.56万元[31] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为9035.77万元，2022年同期为9730.77万元[32] - 2023年前三季度经营活动现金流出小计为1.19亿元，2022年同期为1.14亿元[32] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-2888.22万元，2022年同期为-1697.77万元[32] - 2023年前三季度投资活动现金流入小计为3.89万元，2022年同期为0.1万元[32] - 2023年前三季度投资活动现金流出小计为430.94万元，2022年同期为387.82万元[32] - 2023年前三季度筹资活动现金流入小计为2.58亿元，2022年同期为2.01亿元[33] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为9170.67万元，2022年同期为2803.48万元[33] 财务数据变动原因 - 货币资金本报告期末变动比例为138.12%，主要是收到9000万元借款所致[10] - 应收款项融资本报告期末变动比例为597.20%，主要是子公司黄山薄荷较期初增加110万元所致[10] - 营业收入本报告期变动比例为33.02%，主要是各子公司及母公司销售增加导致[10] - 销售费用年初至报告期末变动比例为 - 64.25%，主要是产品价格调整使计提销售费用减少[11] - 研发费用年初至报告期末变动比例为446.13%，主要是母公司一致性评价费用发生44万元导致[11] - 筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末变动比例为227.12%，主要是收到9000万借款所致[11] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为7.246[13] - 前10名股东中，青岛汇隆华泽投资有限公司持股26799460股，占比22.01%；永新华瑞文化发展有限公司持股24765900股，占比20.34%[13] 股权变动 - 2023年8月18日，公司拟向汇隆华泽发行股票36533540股，尚需股东大会审议及相关部门审核注册[15] - 2023年8月18日，永新华瑞拟将9720000股（占总股本7.98%）转让给汇隆华泽，15045900股（占总股本12.36%）转让给源嘉医疗[15] - 2023年10月，汇隆华泽持有公司股份36519460股，占总股本29.99%；源嘉医疗持有15045900股，占总股本12.36%，汇隆华泽成控股股东[16] 违规担保处理 - 针对潘建德等人借款违规担保利息111.87万元，永新华瑞于2023年8月21日支付，违规担保事项解除[17] - 针对祝政等人违规担保，永新华瑞承诺于2023年9月22日前转入5289973.78元用于清偿可能的赔偿责任[18] - 2023年9月22日公司收到永新华瑞支付的5289973.78元，用于清偿违规担保责任，该违规担保情形已消除[19] 人事变动 - 2023年9 - 10月多位董事、监事及高级管理人员辞职，同时增补刘加勇先生和于鸿坚先生为非独立董事，聘任许旭宇先生为总经理等[19][20] 债务豁免 - 2023年10月24日控股股东汇隆华泽豁免公司9000万元债务本金及子公司连带担保责任，豁免金额将计入资本公积[21] 股权交易 - 2023年7月7日公司以1元价格转让时秀（杭州）科技有限公司51%股权，转让后该公司不再纳入合并报表范围[22] 退市风险警示 - 公司2022年度期末净资产为负，股票于2023年4月27日被实施退市风险警示[23] 特定时间财务数据对比 - 2023年9月30日货币资金为100946411.36元，较2022年12月31日的42392496.34元有所增加[24] - 2023年9月30日应收账款为29511700.08元，较2022年12月31日的30806029.81元有所减少[24] - 2023年9月30日应收款项融资为1284845.03元，较2022年12月31日的184286.40元有所增加[24] 季度末财务数据 - 2023年第三季度末资产总计340442501.83元，较之前增长[25] - 2023年第三季度末负债合计362804002.44元，较之前增长[26] - 2023年第三季度末归属于母公司所有者权益合计 - 42085270.85元，亏损较之前扩大[27]

杭州天目山药业股份有限公司独立董事 关于公司第十一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《杭州天目山药业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《杭州天目药业股份有限公司独立董事 工作制度》的有关规定，我们作为杭州天目山药业公司独立董事，本着审慎、负 责的态度，基于独立判断立场，在认真阅读及审核了公司董事会提供的相关议案 和资料后，现对公司第十一届董事会第二十四次会议审议的相关事项，发表独立 意见如下： 一、关于公司 2023 年关联交易预计的独立意见 我们认为，公司 2023 年度对拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活 动所需，是公司与关联方正常的商业交易行为，对公司而言交易价格在公允、合 法的基础上制定的，符合市场化原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司 利益和全体股东合法权益的情形。 （以下无正文） 独立董事：盖永梅、赵祥、裴阳 2023 年 10 月 26 日 ...

1、我们认为公司与关联公司的合作充分体现了专业协作、优势互补的合 作原则，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。 2、我们认为公司 2023 年度预计的日常关联易事项符合法律、法规及《公 司章程》等相关规定，交易程序合法，不存在损害公司利益的情形，也不会 对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交董事会审议。 关于第十一届董事会第二十四次相关事项的事前认可意见 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《独立董事管理办法》及上海证券交 易所《股票上市规则》等有关规定,我们作为杭州天目山药业股份有限公司公司 的独立董事，对《关于公司 2023 年关联交易预计的议案》的相关资料进行了事 前审阅，发表如下意见: 杭州天目山药业股份有限公司独立董事 独立董事：盖永梅、赵祥、裴阳 2023 年 10 月 26 日 （以下无正文） ...

证券代码：600671 证券简称：*ST 目药 公告编号：临 2023-099 杭州天目山药业股份有限公司 关于2023年度预计日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 本次日常关联交易预计已经公司第十一届董事会二十四次会议、第十一 届监事会第十八次会议审议通过。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2023 年 9 月起，许旭宇先生担任公司总经理职务，根据《上海证券交易所 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"天目药业"或"公司"）于 2023 年 10 月 26 日召开公司第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会 第十八次会议审议通过了《关于公司 2023 年度关联交易预计的议案》，鉴 于许旭宇先生于 2023 年 9 月起担任公司总经理职务，根据《上海证券交易 所股票上市规则》6.3.3 条规定，自聘任之日起许旭宇先生被认定为公司关 联自然人。现基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，并结合公司实 际及市场预测情况，预计 2023 年度公司及子公司与杭州豪懿、三慎泰环东 ...

证券代码：600671 证券简称：*ST 目药 公告编号：临 2023-098 杭州天目山药业股份有限公司 第十一届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 息披露媒体披露的《杭州天目山药业股份有限公司 2023 年第三季度报告》。 表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 （二）审议通过《关于公司 2023 年关联交易预计的议案》 经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议： (一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 经审议：监事会认为公司 2023 年第三季度报告的编制和审议程序符合有关 法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式 符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2023 年第三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与 2023 年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公 司 2023 年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚 ...

证券代码：600671 证券简称：*ST 目药 公告编号：临 2023-097 杭州天目山药业股份有限公司 鉴于许旭宇先生于 2023 年 9 月 27 日起担任公司总经理，根据《上海证券交 易所股票上市规则》6.3.3 条第（三）项规定，其为公司关联自然人。现基于公 司及子公司业务发展及日常经营需要，并结合公司实际及市场预测情况，按照可 能发生日常关联交易的上限对公司 2023 年度日常关联交易进行预计。 第十一届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第二十 四次会议于 2023 年 10 月 26 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2023 年 10 月 16 日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长刘加勇先生主持，会议参与表决人数及 召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 具体详 ...