对外投资制度框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为，强化管理监督，提升投资效益，依据《公司法》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资涵盖权益性投资（设立/增资/收购企业）、财务性投资（金融资产/委托理财/借款）及其他类型投资 [2] - 投资需符合国家法规、产业政策及公司战略，增强竞争力并优化资源配置 [3] 决策与审批权限 - 审批分四个层级：股东会、董事会、总经理办公会议及总经理，各自在权限内决策 [5] - 需股东会审议的标准包括：投资资产/成交金额/标的资产净额占公司总资产/净资产50%以上且超5000万元，或标的利润/营收/净利润占比超50%且绝对额超500/5000万元 [6] - 董事会审议标准为相关指标占比20%以上且绝对额超2000/200万元 [7] - 总经理办公会议审批范围为总资产/净资产占比1%-20%且金额≤1亿/3000万元 [8] - 总经理可决策总资产/净资产占比1%以下且金额≤3000/1000万元的投资 [9] 子公司与委托理财管理 - 子公司对外投资需先经公司对应层级审批，再按子公司程序执行 [11] - 委托理财需选择资质优良机构并签订合同，明确金额、期限及权责，董事会需专人跟踪进展 [13] 后续管理与监督 - 董事会需定期监控重大项目执行，异常时追责 [14] - 对合资/控股公司需派出管理人员参与运营决策 [16][17] - 财务部需建立明细账簿完整记录投资，子公司财务政策需与母公司一致 [19][20] 投资回收与转让 - 投资回收条件包括经营期满、债务无法偿还、不可抗力等 [22] - 转让需经分析论证并按原审批权限评估，防止资产流失 [25] 信息披露与保密 - 对外投资需按上市规则披露，知情人员需保密 [26][27] - 子公司信息需及时准确报送公司以便披露 [29] 制度修订与生效 - 制度修订由董事会提案，股东会批准，解释权归董事会 [31][32] - 自股东会通过之日起生效 [33]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，促进规范运作，提高决策科学性和民主性 [1] - 独立董事需满足《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，并在董事会中发挥决策监督、专业咨询作用 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [2][6] - 独立性要求包括：不持有公司1%以上股份、不在主要股东或关联企业任职、无重大业务往来等 [3][4] - 需通过中国证监会培训，且原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [2][4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名人需审查被提名人资格并公开声明 [8][9] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [10] - 上海证券交易所有权对候选人提出异议，被异议者不得提交股东会选举 [10] 职责与职权 - 独立董事需重点关注关联交易、对外担保、重大投融资、信息披露等事项 [2][14] - 特别职权包括：聘请中介机构审计、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等 [14] - 需对董事会决议发表明确意见，投反对票或弃权票时需说明理由并披露 [16] 委员会运作 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核等委员会，审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [17] - 独立董事专门会议审议关联交易、对外担保等重大事项，需过半数独立董事同意 [18][20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，行使监事会职权并监督财务信息披露 [21] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日 [25][31] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告 [32][33] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，并支付与职责匹配的津贴 [34][35] 年报相关职责 - 独立董事需核查会计师事务所资质，与年审注册会计师沟通审计问题并签字记录 [39][40] - 在年报中对外担保等重大事项发表独立意见，董事会秘书协调与管理层沟通 [41][42] 制度生效与解释 - 本制度经董事会及股东会批准后生效，修改需同等程序 [44] - 董事会负责解释未尽事宜，执行需符合法律法规及公司章程 [45][46]

关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[2] - 关联交易需遵守法律、《公司章程》及本制度规定，保持独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制和日常管理职责[3] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，其中关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方高管及其关系密切家庭成员[9] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他可能造成利益倾斜的关联方[4][9] 关联交易披露与决策程序 - 与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）需履行决策程序并披露，与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[17][18] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交董事会和股东会审议，担保类交易需非关联董事三分之二以上通过[19][9] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计计算金额需重新评估披露及审议要求[23] 关联交易定价机制 - 定价原则包括政府定价、指导价、第三方市场价格、非关联交易价格或成本加成法，确保公允性[30] - 具体方法含成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等，适用于不同类型交易场景[31] - 无法按常规定价时需披露定价依据及公允性说明[32] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易（如采购、销售、劳务）可按类别预计年度总额并履行审议程序，超预计金额需重新审议[41][43] - 协议期限超3年需每3年重新履行决策程序，主要条款变更或续签需按总金额提交审议[44][46] - 首次日常关联交易需订立书面协议并披露，无总金额协议需提交股东会审议[42] 豁免情形与例外条款 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不超LPR的关联方借款等可豁免审议披露[52] - 现金出资且按比例持股的共同投资、国家秘密或商业秘密相关交易可申请豁免[53][56] - 关联方向公司提供担保且无反向担保时，可申请豁免审议披露[54] 其他关键条款 - 溢价超账面值100%的资产购买需提供盈利预测报告或风险说明，并披露评估方法[47][49][50] - 关联董事/股东回避表决规则：关联董事不得表决且非关联董事需过半数通过，不足三人时提交股东会[25][26][27] - 关联人包括配偶、父母、成年子女等关系密切家庭成员，关联董事涵盖交易对方及其控制方任职人员[57][58]

中小投资者权益保护机制 - 公司制定本办法旨在维护中小投资者合法权益，促进重大事项决策科学化，重视中小投资者意愿和诉求 [2] - 中小投资者定义为除以下两类之外的投资者：单独或合计持股5%以上的股东、公司董事及高级管理人员 [2] 单独计票适用范围 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时需对中小投资者表决单独计票 [2] - 重大事项包括但不限于：选举非职工代表董事、变更募集资金用途、重大资产重组、合并分立清算、股权激励计划等 [2][5] 计票程序规范 - 股东会采用现场投票与网络投票结合方式，中小投资者可任选一种方式投票，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 单独计票需登记中小投资者信息并单列宣布出席情况，推举中小投资者代表参与计票监票 [3] - 表决结果需分别统计全体股东及中小投资者投票情况，并在宣布时特别提示中小投资者投票结果 [3][6] 信息披露要求 - 股东会通知需载明单独计票事项及网络投票操作流程 [6] - 决议公告需列明单独计票事项、中小投资者出席情况（人数/持股数/占比）及表决详情（同意/反对/弃权票数及比例） [6] - 法律意见书需包含律师对单独计票事项的意见 [6] 附则与执行 - 本办法未尽事宜按证监会及上交所规定执行，若与法律法规冲突则以法律法规为准 [8] - 办法自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释 [8]

行业动态 - 全球首部AI单元故事集《新世界加载中》由快手可灵AI与星芒短剧联合出品，总长180分钟，是目前业内题材最广、叙事体量最大的AIGC微短剧 [1] - 该作品采用"人+AI"共创生产方式，成为AIGC领域里程碑式作品，展现国产视频大模型的技术突破 [1] - 单元剧包含7个不同题材故事，涵盖科幻、历史、荒诞主义等多元风格，开创AIGC微短剧全新叙事模式 [2] 技术进展 - 可灵AI作为全球首个用户可用视频生成大模型，累计完成超20次迭代，全球用户突破2200万 [5] - 采用原生文生视频技术路线，替代传统图像生成+时序模块组合，实现复杂运动准确处理 [5] - 2024年5月推出2.1系列模型，形成1080P/720P产品矩阵，拓展影视制作、广告营销等多场景应用 [5] - 新增AI音效功能，支持直接生成带音效视频内容，降低创作门槛 [5] 商业化成果 - 可灵AI在快手2025年Q1营收超1.5亿元，成为公司重要增长曲线 [6] - 已应用于广告营销、短剧制作、智能终端等领域，目标成为"AI视频创作基础设施" [6] - 此前作品《山海奇镜之劈波斩浪》上线2周播放量突破5000万次 [3] 战略布局 - 快手星芒短剧将联合可灵AI加大AIGC微短剧投入，升级分账、补贴等合作政策激励优质内容 [6] - 2023年启动"可灵AI导演共创计划"，联合9位知名导演完成国内首次电影级AIGC群体创作 [3] - 公司认为AI技术已进入2.0时代，将持续推进智能化升级巩固内容生态 [6]

担保审批 - 董事会审议对外担保需经出席董事三分之二以上同意且不少于全体董事二分之一[10] - 单笔担保超最近一期经审计净资产百分之十需股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十需股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十需股东会审议[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10][12] - 除特定须股东会审批的担保外，其他由董事会决策[12] 担保管理 - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[12] - 担保债务到期展期并继续担保需重新履行审批程序[14] - 财务部负责对外担保具体事务[16] - 妥善管理担保合同及相关原始资料，关注担保时效期限[16] - 指派专人关注被担保人情况，分析其财务及偿债能力[16] 风险应对 - 被担保人经营恶化等重大事项责任人应及时报告董事会[16] - 被担保人未履约应启动反担保追偿程序并报董事会[17] - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[17] - 发现被担保人丧失履约能力等情况应采取措施控制风险[17] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 特定对外担保须在指定报刊披露相关决议及担保总额占净资产比例[19] - 被担保人债务到期15个工作日未履约等情形应及时披露[20]

公司基本信息 - 公司1992年5月13日公开募集641万股人民币普通股，1993年1月19日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为646,875,384元，股份总数为646,875,384股，每股面值1元[7][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司不得收购本公司股份，减少注册资本等4种情形除外；连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，可因维护公司价值及股东权益收购股份[16][17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭证[25] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝提供查阅的，应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由[25] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员违法或他人侵犯其权益造成损失，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[29] - 董事、高级管理人员违反规定损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司；持股达5%时应3日内报告、公告且期限内不得买卖；增减5%需报告、公告且3日内不得买卖；增减1%应次日通知并公告[31][32] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈；同意则5日内发出通知[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[44][45] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[48] - 持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[48] - 普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[61] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举董事采用累积投票制[63] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施方案[65] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立董事三名[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] - 董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，其中至少包括一名会计专业人士[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[80] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[68] - 董事会每年更换或者改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一[68] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[70] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[71] - 董事对公司承担的忠实义务在任期结束后六个月内仍然有效[72] 交易与披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[75] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[75] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产20%以上且超2000万元需提交董事会审议[77] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[77] - 单笔对外捐赠超100万元应提交董事会审议并披露，一个会计年度内累计超2000万元需提交股东会审议[78] - 财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[79] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[79] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[79] - 最近12个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[79] 利润分配 - 公司利润分配可采用现金或股票方式，有现金分红条件时优先现金分红[109] - 满足条件时公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[109] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[109] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[109] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[110] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[110] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[111] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报，前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季报[108] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查，向董事会负责[121][122] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[124] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[131] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[131][132][133] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[136] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[118]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易30万元以上（除担保）应决策披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）应决策披露[12] - 与关联人拟发生关联交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保）应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 其他关联交易金额认定 - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用规定[14] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权以对应金额为交易金额适用规定，导致合并报表范围变更以对应公司最近一期期末全部净资产为交易金额适用规定[14] 关联财务资助及理财 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需审议并提交股东会审议[14] - 与关联人委托理财以额度为计算标准适用规定，相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[14][15] 董事会会议要求 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[16] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有政府定价可直接适用，有政府指导价可在范围内确定，有可比第三方价格可参考确定，无可比价格可按合理构成价格确定[18] - 关联交易可采用成本加成法等五种方法定价[19] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[20] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[21] - 披露与日常经营相关关联交易应包括关联交易方等内容[21] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括关联交易方等内容[21] 日常关联交易处理 - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额应重新履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行相关决策程序和披露义务[26] 溢价购买关联人资产规定 - 拟溢价超100%购买关联人资产的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[27] - 需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[27] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施后三年年报需披露实际与预测盈利差异并由事务所审核[27] - 需与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[27] - 以特定估值法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法的相关数据[27] 审计委员会职责 - 审计委员会应对关联交易发表意见，包括定价政策、交易价格等内容[28] 关联交易豁免 - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金等[30] - 与关联人共同现金出资设公司达重大标准，可申请豁免股东会审议[31] - 关联人提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免关联交易审议和披露[31] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行义务[32]

中小投资者定义 - 除单独或合计持有公司5%以上股份股东及持有公司股份的董事、高管之外的投资者[2] 股东会相关规定 - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票，重大事项含利润分配等[4] - 采取现场与网络投票结合方式，中小投资者任选，重复投票以首次有效为准[6] - 审议含单独计票事项时要单独登记中小投资者信息等[6] - 主持人宣布表决结果时提示中小投资者投票情况[6] - 会议记录、决议说明有无影响中小投资者利益重大事项及情况，记录反对票原因[7] - 通知中载明中小投资者单独计票事项、投票方式及网络投票流程[9] - 决议公告列单独计票事项、中小投资者出席及表决情况[10] - 法律意见书包含律师对中小投资者单独计票发表意见的情况[10] 办法施行与解释 - 办法自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[12]

对外投资决策 - 资产占比超50%等六种情况经董事会审议后提交股东会[5] - 资产占比超20%等六种情况提交董事会审议[6] - 资产占比1%-20%且金额≤1亿由总经理办公会审议[7] - 资产占比＜1%且金额≤3000万由总经理决定[8] 投资管理与监督 - 子公司投资先经公司层级审议再依内部程序批准[9] - 委托理财选合格机构签合同，董事会专人跟踪[9] - 董事会定期了解重大投资进展和效益[11] - 总经理牵头负责投资后续日常管理[11] - 财务部对投资活动完整记录和核算[11] 投资转让与信息披露 - 投资转让提分析报告，经批准并评估[14] - 对外投资按规定履行信息披露义务[16] - 未披露前知情人员保密[16] - 子公司遵循信息披露制度并及时准确报送信息[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[19] - 内容与新规定不一致按新规定执行[19] - 制度修订由董事会提案报股东会批准[19] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度经股东会审议通过生效[19] - 制度发布于2025年6月27日[20]