股东大会安排 - 公司将于2025年9月15日召开2025年第七次临时股东大会 [1] 审议议案内容 - 股东大会将审议关于续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构和支付审计费用的议案 [1] - 股东大会将审议关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [1]

财务审计 - 公司续聘立信所作为2025年度财务会计报告和内部控制审计机构，审计费不超165万元，其中财务会计报告审计费130万元，内部控制审计费35万元[8] 公司治理结构调整 - 公司取消监事会，由董事会审计和风险管理委员会行使监事会职权，同时修订《公司章程》，废止《公司监事会议事规则》[9] 公司章程修订规定 - 《公司章程》修订后规定，为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] 股东大会相关规定 - 股东发言总时间控制在20分钟内，每位股东发言不超两次，第一次不超5分钟，第二次不超3分钟[3] - 公司董事会和有关人员回答每位股东问题时间不超5分钟[4] - 大会采用逐项记名投票表决方式[4] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新法定代表人[10] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[12] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可依法查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东对违反规定的股东大会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[13] 控股股东及大股东义务 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[15] 临时股东大会召开情形 - 公司未弥补亏损达实收股本总额或股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会或股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会或股东会[16][17][18] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并提交股东会审议[18] 董事任职资格及相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任公司董事[21] - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[21] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任公司董事[21] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[21] - 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事等，期限未满不能担任公司董事[21] - 公司收到董事辞职报告之日起辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[22] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[23] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，必要时设2名副董事长[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总裁、1/2以上独立董事、董事长或审计和风险管理委员会可提议召开董事会临时会议[24] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[24] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[25] 专门委员会相关 - 审计和风险管理委员会成员为3名，其中独立董事2名[28] - 审计和风险管理委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[28] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[28] - 审计和风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露等[28] - 审计和风险管理委员会每季度至少召开一次会议[29] - 审计和风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[29] - 审计和风险管理委员会作出决议，应经成员过半数通过[29] 利润分配相关 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[31] - 公司原则上最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[31] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[31] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[32] 公司合并、减资等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议，但需董事会决议[34] - 公司减少注册资本需在决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定平台公告，债权人可在30或45日内要求清偿债务或提供担保[34] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[34] 募集资金管理 - 修订《公司募集资金管理规定》，规定适用于公司通过发行股票或其他股权性质证券募集资金监管，不包括股权激励计划募集资金[50] - 修订《公司募集资金管理规定》，募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[50] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，并在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[51] - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证项目可行性等[52] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[52] - 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施需经董事会审议通过[53] - 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资等行为[53] - 公司将募集资金用作置换已投入募投项目自筹资金等事项时，需经董事会审议通过[53] - 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金[51] - 公司实行募集资金专户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[51] 财务资助 - 光控江苏下属企业上海安瑰拟为公司提供不超9.9亿元财务资助，年利率6.5%[65] - 公司以持有的上海光野973,300,000份优先级有限合伙份额（实缴457,505,000元）等资产为9.9亿元资助提供质押担保[65] - 2025年8月28日公司董事会以5票同意审议通过接受资助议案，关联董事回避表决[66][67] - 过去12个月内公司接受财务资助类关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，本次交易需股东大会批准[67] - 关联股东合计持有公司437,406,749股，占总股本29.17%，将回避表决[67] 过往重大事项 - 2024年11月4日，公司2024年第五次临时股东大会审议通过光控江苏9.3亿元财务资助续期事项[82] - 2024年12月25日，公司并表企业瑞诗公司将光大安石中心部分物业出租给光大永明，租赁期5年，租金及物业费约1,679万元[83] - 2025年3月3日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过上海安瑰2.6亿元财务资助续期等事项[83] - 2025年6月11日，公司2025年第四次临时股东大会审议通过上海安瑰4亿元财务资助事项[83]

股东大会信息 - 2025年第七次临时股东大会9月15日13点30分在上海嘉定区召开[4] - 网络投票9月15日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5][6] - 本次大会审议7项议案，8月30日披露[8][9] 股权与登记 - 股权登记日为2025年9月8日[14] - 股东登记9月11日9:30 - 16:30在上海嘉定区进行[16] 其他 - 会期半天，股东食宿交通自理[18] - 授权委托书可委托他人出席并表决[20]

会议情况 - 公司第十一届监事会第十七次会议于2025年8月28日召开[1] 议案表决 - 《公司2025年半年度报告全文及摘要》3票赞成通过[1] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》3票赞成通过，待股东大会审议[3] - 《关于公司接受财务资助暨关联交易的议案》2票赞成通过，关联监事回避，待股东大会审议[3][4] 报告情况 - 《公司2025年半年度报告》编制和审议合规，反映半年度经营财务状况[2]

会议相关 - 公司第十一届董事会第二十七次会议于2025年8月28日召开，8位董事均参加[1] 报告表决 - 《公司2025年半年度报告全文及摘要》等多项报告表决全票赞成通过[1][2] 议案表决 - 续聘立信等多项议案表决通过，部分须提交股东大会审议[3][4][10]

核心财务表现 - 营业收入64,151.36万元，同比下降10.89%，主要因房地产开发业务结转商品房销售收入减少 [2][9] - 归属于上市公司股东的净利润-37,330.29万元，同比亏损扩大，因并表基金项目财务费用及折旧后呈亏损状态，且不动产投资项目处于培育阶段确认投资损失 [2][11] - 经营活动现金流量净额13,136.55万元，同比下降17.40%，因光大安石中心项目上年同期销售存货回笼资金而本期未实现销售 [9][10] - 总资产211.97亿元，同比下降3.41%；货币资金15.58亿元，同比下降25.13%，因购买信托理财产品及支付借款利息 [2][12] 业务运营情况 - 不动产资管业务在管项目49个，较年初减少7个；在管基金规模221.60亿元，较年初基本持平；在管资产规模470.19亿元，较年初增加1.05亿元 [13] - 资管业务收入1.99亿元，其中管理及咨询服务费收入1.49亿元；消费基础设施占比58.65%，写字楼占比33.68% [13][14] - 新增拓展厦门五缘湾商业项目、广州增城外贸产业园咨询项目，以及苏州吴中、济南历下住宅监管项目 [4] - 北京中关村Art Park大融城、成都锦江大融城、南京健康大融城等多个项目报告期内开业 [5] 行业环境分析 - 全国房地产开发投资下降11.2%，新建商品房销售面积下降3.5%，行业处于新旧模式转换阶段 [3] - 主要城市优质零售物业首层租金下滑3.9%，写字楼市场租金延续下行趋势，仓储物流基础设施租金及空置率承压 [3] - 不动产代建代管市场头部化趋势明显，前二十名企业新增管理面积同比增长28% [3][4] 资产与投资状况 - 长期股权投资32.10亿元，同比下降7.24%，因权益法确认投资亏损及转让中核高泰股权 [12] - 交易性金融资产4.13亿元，同比大幅增长1,551.29%，因购买信托理财产品 [12][17] - 存货10.15亿元，同比下降12.97%，因部分存货转入固定资产及项目结转销售成本 [12] 流动性管理 - 成功兑付到期债券，落实部分在管项目大额融资置换及成本压降 [6] - 加快非主业低效资产处置实现大额资金回流，货币资金减少5.23亿元 [6][12] - 一年内到期的非流动负债减少2.76亿元，因偿还到期中期票据 [12] 品牌与荣誉 - 光大安石连续第十一年蝉联"中国不动产基金综合能力优秀企业TOP10"榜首 [8] - 西安大融城入选"新媒体营销星秀榜"，中关村Art Park大融城、成都锦江大融城入选"待开业购物中心星秀榜" [8]

公司财务表现 - 总资产211.97亿元 较上年末下降3.41% [1] - 营业收入6.42亿元 同比下降10.89% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3.73亿元 较上年同期扩大亏损 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为负 加权平均净资产收益率为-11.28% [1] - 基本每股收益-0.25元/股 较上年同期-0.22元进一步恶化 [1][2] 资本结构与偿债能力 - 资产负债率78.31% 较上年末77.38%有所上升 [5] - EBITDA利息保障倍数0.40 较上年同期0.79显著下降 [5] - 存续债券余额合计26.9亿元 包括公司债券和中期票据等多种融资工具 [5] 股权结构 - 前十大股东中国有法人占比超过45% 主要股东包括北京光控安宇投资中心(持股14.10%)和上海嘉定建业投资开发有限公司(持股10.17%) [2] - 股东中存在一致行动人关系 上海嘉定建业投资与上海嘉定科技投资为一致行动人 光控系三家企业同属中国光大控股下属 [2][3] - 期末普通股股东总数为64,380户 [2] 重要事项 - 公司无半年度利润分配预案或资本公积转增股本预案 [1] - 报告期内未发生对经营情况有重大影响的事项 [6]

董事会决议 - 第十一届董事会第二十七次会议于2025年8月28日以现场加视频方式召开 应参加董事8人全部出席 会议由副董事长苏晓鹏主持 [1] - 会议审议通过十二项议案 所有议案均获得8票赞成 无反对或弃权票 但第十一项议案因关联董事回避表决 实际表决结果为5票赞成 [1][2][3][4] 定期报告与经营计划 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 批准2025年上半年经营工作总结和下半年经营工作计划 [2] - 通过2025年上半年度内部控制评价报告 [2] 治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程 需提交股东大会审议 [2] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度及募集资金管理规定 均需股东大会批准 [3][4] 审计与财务事项 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用支付方案需股东大会审议 [2] - 通过接受财务资助暨关联交易议案 关联董事苏晓鹏、陈宏飞、岳彩轩回避表决 获得5票赞成 [4] 其他事项 - 通过"提质增效重回报"行动方案执行情况评估报告 [2] - 决定召开2025年第七次临时股东大会 [4]

公司治理变动 - 第十一届监事会第十七次会议于2025年8月28日以现场加视频方式召开 全体监事出席 会议由监事会主席朱维强主持 [1] - 会议通过关于取消监事会并修订公司章程的议案 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 该议案需提交股东大会审议 [2] - 修订后的公司章程详见上海证券交易所网站 具体内容参见公司临2025-057号公告 [2] 财务报告审议 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [1][2] - 半年报编制符合法律法规及证监会要求 内容真实准确反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [2] - 半年报具体内容详见上海证券交易所网站 未发现编制人员存在违反保密规定的行为 [2] 关联交易事项 - 会议通过关于公司接受财务资助暨关联交易的议案 表决结果为2票赞成0票反对0票弃权 关联监事薛贵回避表决 [2] - 该关联交易议案需提交股东大会审议 具体内容详见公司临2025-058号公告 [2]

股东大会规则 - 股东大会设立秘书处负责程序事宜 [1] - 股东发言总时间控制在20分钟内 按持股数由多到少顺序安排发言 [1] - 股东发言需报告持股数并出示证明 首次发言不超过5分钟 第二次不超过3分钟 [1] - 采用逐项记名投票表决方式 [2] - 干扰会议秩序行为将受公安机关行政处罚 [2] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [2] - 支付审计费用不超过165万元 其中财务报告审计费130万元 内部控制审计费35万元 [3] - 费用包含食宿费 交通费及其他税费 [4] 公司治理结构调整 - 取消监事会 由董事会审计和风险管理委员会行使监事会职权 [4] - 相应废止监事会议事规则 内部制度中涉及监事的规定不再适用 [4] - 修订公司章程共计61处条款调整 [60] 公司章程核心修订 - 新增股东权利：连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 新增决议不成立情形：包括未召开会议 未进行表决等四种情况 [11] - 控股股东义务条款强化：增加8项具体合规要求 包括不得占用资金 不得强令违规担保等 [15] - 利润分配政策更新：最近三年现金分红不少于年均可分配利润的30% [47] - 新增独立董事专门会议机制：关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [37] 股东会规则修订 - 临时提案股东持股要求从3%降至1% [64] - 新增审计和风险管理委员会替代原监事会在股东会召集中的职能 [62] - 明确自行召集股东会的股东持股比例不得低于10% [63]