会议情况 - 公司第十一届监事会第十七次会议于2025年8月28日召开[1] 议案表决 - 《公司2025年半年度报告全文及摘要》3票赞成通过[1] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》3票赞成通过，待股东大会审议[3] - 《关于公司接受财务资助暨关联交易的议案》2票赞成通过，关联监事回避，待股东大会审议[3][4] 报告情况 - 《公司2025年半年度报告》编制和审议合规，反映半年度经营财务状况[2]

会议相关 - 公司第十一届董事会第二十七次会议于2025年8月28日召开，8位董事均参加[1] 报告表决 - 《公司2025年半年度报告全文及摘要》等多项报告表决全票赞成通过[1][2] 议案表决 - 续聘立信等多项议案表决通过，部分须提交股东大会审议[3][4][10]

核心财务表现 - 营业收入64,151.36万元，同比下降10.89%，主要因房地产开发业务结转商品房销售收入减少 [2][9] - 归属于上市公司股东的净利润-37,330.29万元，同比亏损扩大，因并表基金项目财务费用及折旧后呈亏损状态，且不动产投资项目处于培育阶段确认投资损失 [2][11] - 经营活动现金流量净额13,136.55万元，同比下降17.40%，因光大安石中心项目上年同期销售存货回笼资金而本期未实现销售 [9][10] - 总资产211.97亿元，同比下降3.41%；货币资金15.58亿元，同比下降25.13%，因购买信托理财产品及支付借款利息 [2][12] 业务运营情况 - 不动产资管业务在管项目49个，较年初减少7个；在管基金规模221.60亿元，较年初基本持平；在管资产规模470.19亿元，较年初增加1.05亿元 [13] - 资管业务收入1.99亿元，其中管理及咨询服务费收入1.49亿元；消费基础设施占比58.65%，写字楼占比33.68% [13][14] - 新增拓展厦门五缘湾商业项目、广州增城外贸产业园咨询项目，以及苏州吴中、济南历下住宅监管项目 [4] - 北京中关村Art Park大融城、成都锦江大融城、南京健康大融城等多个项目报告期内开业 [5] 行业环境分析 - 全国房地产开发投资下降11.2%，新建商品房销售面积下降3.5%，行业处于新旧模式转换阶段 [3] - 主要城市优质零售物业首层租金下滑3.9%，写字楼市场租金延续下行趋势，仓储物流基础设施租金及空置率承压 [3] - 不动产代建代管市场头部化趋势明显，前二十名企业新增管理面积同比增长28% [3][4] 资产与投资状况 - 长期股权投资32.10亿元，同比下降7.24%，因权益法确认投资亏损及转让中核高泰股权 [12] - 交易性金融资产4.13亿元，同比大幅增长1,551.29%，因购买信托理财产品 [12][17] - 存货10.15亿元，同比下降12.97%，因部分存货转入固定资产及项目结转销售成本 [12] 流动性管理 - 成功兑付到期债券，落实部分在管项目大额融资置换及成本压降 [6] - 加快非主业低效资产处置实现大额资金回流，货币资金减少5.23亿元 [6][12] - 一年内到期的非流动负债减少2.76亿元，因偿还到期中期票据 [12] 品牌与荣誉 - 光大安石连续第十一年蝉联"中国不动产基金综合能力优秀企业TOP10"榜首 [8] - 西安大融城入选"新媒体营销星秀榜"，中关村Art Park大融城、成都锦江大融城入选"待开业购物中心星秀榜" [8]

公司财务表现 - 总资产211.97亿元 较上年末下降3.41% [1] - 营业收入6.42亿元 同比下降10.89% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3.73亿元 较上年同期扩大亏损 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为负 加权平均净资产收益率为-11.28% [1] - 基本每股收益-0.25元/股 较上年同期-0.22元进一步恶化 [1][2] 资本结构与偿债能力 - 资产负债率78.31% 较上年末77.38%有所上升 [5] - EBITDA利息保障倍数0.40 较上年同期0.79显著下降 [5] - 存续债券余额合计26.9亿元 包括公司债券和中期票据等多种融资工具 [5] 股权结构 - 前十大股东中国有法人占比超过45% 主要股东包括北京光控安宇投资中心(持股14.10%)和上海嘉定建业投资开发有限公司(持股10.17%) [2] - 股东中存在一致行动人关系 上海嘉定建业投资与上海嘉定科技投资为一致行动人 光控系三家企业同属中国光大控股下属 [2][3] - 期末普通股股东总数为64,380户 [2] 重要事项 - 公司无半年度利润分配预案或资本公积转增股本预案 [1] - 报告期内未发生对经营情况有重大影响的事项 [6]

董事会决议 - 第十一届董事会第二十七次会议于2025年8月28日以现场加视频方式召开 应参加董事8人全部出席 会议由副董事长苏晓鹏主持 [1] - 会议审议通过十二项议案 所有议案均获得8票赞成 无反对或弃权票 但第十一项议案因关联董事回避表决 实际表决结果为5票赞成 [1][2][3][4] 定期报告与经营计划 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 批准2025年上半年经营工作总结和下半年经营工作计划 [2] - 通过2025年上半年度内部控制评价报告 [2] 治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程 需提交股东大会审议 [2] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度及募集资金管理规定 均需股东大会批准 [3][4] 审计与财务事项 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用支付方案需股东大会审议 [2] - 通过接受财务资助暨关联交易议案 关联董事苏晓鹏、陈宏飞、岳彩轩回避表决 获得5票赞成 [4] 其他事项 - 通过"提质增效重回报"行动方案执行情况评估报告 [2] - 决定召开2025年第七次临时股东大会 [4]

公司治理变动 - 第十一届监事会第十七次会议于2025年8月28日以现场加视频方式召开 全体监事出席 会议由监事会主席朱维强主持 [1] - 会议通过关于取消监事会并修订公司章程的议案 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 该议案需提交股东大会审议 [2] - 修订后的公司章程详见上海证券交易所网站 具体内容参见公司临2025-057号公告 [2] 财务报告审议 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [1][2] - 半年报编制符合法律法规及证监会要求 内容真实准确反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [2] - 半年报具体内容详见上海证券交易所网站 未发现编制人员存在违反保密规定的行为 [2] 关联交易事项 - 会议通过关于公司接受财务资助暨关联交易的议案 表决结果为2票赞成0票反对0票弃权 关联监事薛贵回避表决 [2] - 该关联交易议案需提交股东大会审议 具体内容详见公司临2025-058号公告 [2]

股东大会规则 - 股东大会设立秘书处负责程序事宜 [1] - 股东发言总时间控制在20分钟内 按持股数由多到少顺序安排发言 [1] - 股东发言需报告持股数并出示证明 首次发言不超过5分钟 第二次不超过3分钟 [1] - 采用逐项记名投票表决方式 [2] - 干扰会议秩序行为将受公安机关行政处罚 [2] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [2] - 支付审计费用不超过165万元 其中财务报告审计费130万元 内部控制审计费35万元 [3] - 费用包含食宿费 交通费及其他税费 [4] 公司治理结构调整 - 取消监事会 由董事会审计和风险管理委员会行使监事会职权 [4] - 相应废止监事会议事规则 内部制度中涉及监事的规定不再适用 [4] - 修订公司章程共计61处条款调整 [60] 公司章程核心修订 - 新增股东权利：连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 新增决议不成立情形：包括未召开会议 未进行表决等四种情况 [11] - 控股股东义务条款强化：增加8项具体合规要求 包括不得占用资金 不得强令违规担保等 [15] - 利润分配政策更新：最近三年现金分红不少于年均可分配利润的30% [47] - 新增独立董事专门会议机制：关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [37] 股东会规则修订 - 临时提案股东持股要求从3%降至1% [64] - 新增审计和风险管理委员会替代原监事会在股东会召集中的职能 [62] - 明确自行召集股东会的股东持股比例不得低于10% [63]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日13点30分召开，会议地点为上海市嘉定区依玛路333弄1-6号305室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年9月15日全天，通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为《公司2025年度审计机构和支付审计费用的议案》，属于非累积投票议案 [2] - 议案已于2025年8月30日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站 [2] - 应回避表决的关联股东包括北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙） [2] 投票规则与程序 - 股东通过上海证券交易所网络投票系统可登录交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [1] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，通过任一账户投票视为全部账户投出同一意见 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时，以第一次投票结果为准 [4] 股权登记与参会资格 - 股权登记日为2025年9月8日，登记在册的A股股东（证券代码600622）有权出席股东大会 [4] - 参会对象包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [4] - 股东可通过现场登记或通过信函、传真方式登记，需提供证券账户卡、身份证等证件复印件 [4] 会议其他安排 - 会期半天，出席会议股东的食宿及交通费用自理，公司不发放礼品及补贴 [5] - 股东可委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东，需提供授权委托书及身份证原件 [4][6] - 授权委托书需明确表决意向（同意、反对或弃权），未作具体指示的，受托人可自行表决 [6]

核心观点 - 公司发布"提质增效重回报"行动方案2025年上半年执行情况评估报告 聚焦主业发展、股东回报、信披质量及公司治理四大领域 [1] 主业发展 - 公司坚持打造国内领先的跨境不动产资产管理平台 通过轻资产模式扩大管理规模 新增厦门五缘湾商业项目、广州增城外贸产业园咨询业务及苏州吴中、济南历下住宅监管服务项目 [2] - 截至2025年6月末 在管投资管理类项目21个 受托管理第三方项目17个 咨询服务类项目11个 总建筑面积达426.72万平方米 覆盖消费基础设施、写字楼、仓储物流、酒店公寓等多业态 [2] - 实施"一项目一策"精准管理 推动北京中关村Art Park大融城（西区）、成都锦江大融城、南京健康大融城等项目开业 并加快仓储物流与写字楼租赁去化 [3] 股东回报 - 公司优先采用现金分红方式回报股东 但因2024年度归母净利润为负 不具备利润分配条件 [3] - 未来将综合考虑经营状况、资金需求等因素 适时修订公司章程分红条款 制定中长期分红及股份回购规划 提高分红率与股息率 [4][5] 信息披露 - 2025年上半年披露定期报告2份、临时公告44份 涵盖经营数据、关联交易、融资及风险提示等重要信息 [5] - 通过投资者电话、上证e互动平台及业绩说明会等多渠道沟通 上半年回复平台问题8个（回复率100%） 召开业绩说明会1次 [6] 公司治理 - 修订《"三重一大"决策实施办法》《"一把手"监督任务清单》《违规问责办法》等制度 召开独立董事专门会议4次 组织独董与审计机构沟通年度审计计划 [6][7] - 每月向董监事发送《董监通讯》传达公司动态 组织董监高参加监管培训 下半年将推进监事会改革及公司章程修订工作 [7]

关联交易概述 - 公司接受间接控股股东光大控股通过其全资子公司光控江苏下属企业上海安瑰提供的总额不超过人民币9.9亿元财务资助 年利率6.5% 单利 首笔放款后12个月内分笔放款 每笔借款期限12个月 [1][3][6] - 公司以持有的上海光野9.733亿份优先级有限合伙份额 实缴出资4.575亿元 安石宜昭1.75亿份A类有限合伙份额 实缴出资1198.42万元 对安依投资的4.4亿元借款本金及利息应收债权 以及控股子公司安石投顾对光控新业的4.1亿元借款本金及利息应收债权 为财务资助提供质押担保 [1][4][7] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 需提交股东大会审议 关联股东持股比例29.17% 将回避表决 [1][4][5] 关联方信息 - 上海安瑰系光控江苏下属企业 光控江苏为光大控股全资子公司 实际控制人为光大控股 注册资本11.6亿元 [5] - 上海安瑰2024年末总资产11.13亿元 总负债3.11亿元 2025年一季度总资产11.13亿元 总负债3.11亿元 营业收入0元 净利润-2.19万元 未经审计 [6] 交易条款与条件 - 若公司未按约定用途使用借款 上海安瑰有权宣布借款立即到期并要求偿还全部本金利息及费用 [7] - 若未按时支付利息或本金 需按每日万分之三标准支付违约金 逾期部分不再计息 [7] - 安石投顾的应收款项债权质押尚需其股东会审批 截至董事会召开时尚未签署正式协议 [7] 历史关联交易情况 - 2024年11月光控江苏提供9.3亿元财务资助续期获股东大会通过 [2][10] - 2024年12月瑞诗公司向光大永明出租物业 5年租金及物业费合计1679万元 未达披露标准 [2][10] - 2025年3月上海安瑰2.6亿元财务资助续期及安石珠海承租物业事项获股东大会通过 [2][11] - 2025年6月上海安瑰提供4亿元财务资助获股东大会通过 [2][11] 审议程序与授权 - 董事会以5票同意 0票反对 0票弃权审议通过 关联董事回避表决 [4][8] - 监事会全票通过 关联监事回避表决 独立董事专门会议及审计委员会同意该交易 [9] - 股东大会通过后授权公司总裁签署相关协议 [8] 交易目的与影响 - 满足日常经营资金需求 提高融资效率 体现控股股东对业务发展的支持 [8] - 借款利率经平等协商 定价公允合理 质押担保符合市场惯例 [8] - 不会对公司经营独立性及财务状况产生重大不利影响 不损害中小股东利益 [8][9]