薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 薪酬与考核委员会运作 - 任期与董事会任期一致[7] - 会议召开五日前通知全体委员[10] - 过半数委员出席方可举行会议[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 会议记录保存期限为十年[11] 薪酬方案审批 - 公司董事薪酬计划经董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 总经理和其他高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人[9] 管理机构与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是主要责任人[2] - 董事会秘书是内幕信息管理具体负责人[2] 保密与档案管理 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[4] - 应在内幕信息依法公开披露前填写知情人档案[15] - 档案应包含姓名、知悉时间等内容[16] - 股东等相关主体涉及重大事项时应填写档案[17] - 完整档案送达时间不得晚于信息公开披露时间[17] 信息报送 - 应在披露前按要求向行政管理部门报送信息[17] - 发生重大资产重组等8类事项应报送档案信息[18] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案[18] 重大事项管理 - 进行重大事项应制作进程备忘录并签名确认[18] - 档案及备忘录至少保存十年[19] - 应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送[19] 违规处理 - 发现知情人违规应核实追责并在二个工作日内报送情况[22] - 股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[22] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[26] - 由董事会负责解释和修订[26]

上海市北高新股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025年10月修订） （三）公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员； （四）公司本部各部门（含各分公司）和子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的大股东； 第一章 总则 第一条 为加强上海市北高新股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公 司及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》 等法律、法规及《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的"信息"指所有对公司证券及其衍生品 种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披 露的信息；本制度中的"披露"指在规定的时间内、在上海证券 交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的 方式向社会公众公布前述信息。 第三条 本制度所称的直通披露，是指公司通过上海证券交 易所上 ...

第一条 为规范上海市北高新股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规和 《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报 告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不 得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内 部审核程序后实施。 第五条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家 秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事 项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 第六条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投 1 资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密， 不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司董事 ...

管理层任期与职责 - 公司高级管理层每届任期三年，连聘可连任[2] - 总经理由董事长提名、董事会聘任，负责日常事务并向董事会负责[5] - 副总经理协助总经理工作，总经理不能履职时指定代行职责[8] - 财务总监负责财务管理，列席董事会[10] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理主持，讨论经营管理计划等事项[15][16] - 会议记录保存期限为十年[20] 交易审议标准 - 总经理办公会审议交易，资产总额占比、标的资产净额等有相应标准[17] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下[20] 细则说明 - 细则中“以上”“不超过”含本数，“以下”不含本数[23]

股权结构 - 公司注册资本为人民币1,873,304,804元，股份总数为1,873,304,804股，A股占比75.13%，B股占比24.87%[6][13] - 1992年首次发行人民币普通股17,898.69万股，向境外投资人发行境内上市外资股12,500万股[5][6] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有瑕疵，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失事项请求诉讼[25] 担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[34] 股东会与董事会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需在两个月内召开临时股东会[37] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[80] 独立董事 - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[87] - 董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并与年度报告同时披露[86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[101] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%[106] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司清算后剩余财产按股东持股比例分配[131]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由三至七名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与流程 - 主要职责是研究公司长期战略等并提建议[7] - 董事会办公室负责前期准备并提交提案[10] 会议规则 - 会前五天通知全体委员[12] - 过半数委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存十年[12] 实施规定 - 细则自董事会审议通过起实施，修订亦同[16]

审计委员会构成 - 由三名以上董事构成，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 成员每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[6] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，须三分之二以上成员出席[10] - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[11] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[14] - 会议记录等资料保存期限至少十年[16] 信息披露 - 披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[9] 职责职权 - 负责审核公司财务信息及其披露等多项职责[17] - 聘用或解聘会计师事务所等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[24] - 监督指导审计室至少每半年对重大事件实施情况等检查并提交报告[27] - 根据审计室资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[29] - 公司存在内控重大缺陷等问题时，督促整改与内部追责[30] - 有权检查公司财务、监督董事高管等行使监事会主要职权[31] 股东会相关 - 提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意后5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[34] - 自行召集股东会须书面通知董事会并向交易所备案[35] 诉讼相关 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求，可对董事高管提起诉讼[36] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[37] 细则说明 - 由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施[39] - 细则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[39]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 会议提前五日通知，临时会经同意可不限时[12] - 过半数委员出席可举行，决议经全体过半通过[12] - 表决方式有举手表决等，特殊可通讯表决[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] 细则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[15] - 细则由董事会解释修订，审议通过实施[15]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经董事会审议后提交股东会[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保须经审议提交股东会[5] - 公司及其控股子公司对外提供担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供担保须经审议提交股东会[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须经审议提交股东会[5] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议且三分之二以上通过[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经审议提交股东会，该股东不参与表决，其他股东半数以上通过[5][6] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且三分之二以上同意并提交股东会审议[6] 担保额度管理 - 公司向控股子公司提供担保可预计两类子公司未来12个月新增担保总额度并提交股东会，余额不超额度[8] - 公司向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月拟担保对象及额度并提交股东会，余额不超额度[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时可在合营或联营企业间调剂担保额度[8] 信息披露与责任 - 公司应履行担保信息披露义务，董事会秘书记录并公告决议[18] - 财务部门需向注册会计师如实提供全部对外担保事项[18] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款或有严重影响还款能力情形，公司应及时了解并披露信息[18] - 经办担保事项相关部门或人员为担保责任人[21] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[21] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[21] - 责任人员违规擅自担保造成损失应承担赔偿责任[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[23] - 制度由董事会负责解释和修订[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同[24]