董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事人数需占1/3[11] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[11] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[11] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次[15] - 定期董事会会议提前十日书面通知，临时会议提前二工作日书面等通知，紧急情况可口头通知[24] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[25] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[16] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[30] 审议权限 - 股东会授权董事会审议决定占最近一期经审计净资产总额50%以下的对外投资等项目[10] - 董事会授权总经理办公会议审议决定不满5000万元人民币的对外投资等项目[10] - 超占最近一期经审计净资产总额50%的对外投资等项目由股东会审议决定后授权董事会实施[10] 委员会要求 - 审计与合规等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 董事撤换 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，非职工代表董事董事会建议股东会撤换，职工代表董事建议职工代表大会等撤换[19] - 独立董事两次如此，董事会30日内提议召开股东会解除职务[19] 信息披露 - 董事长为信息披露主要负责人，董事会秘书为具体执行人[36] - 应在股东会召开前披露董事候选人简要情况[37] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，应分别披露相关公告[38] - 董事会会议结束后二工作日内对应公告决议必须公告[38] - 公告披露前送交上海证券交易所登记审查，相关人员承担保密责任[38] 规则相关 - 规则自公司2024年年度股东大会通过之日起施行[41] - 规则由公司董事会办公室负责解释[42]

审计与合规委员会组成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[6] 会议安排 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] 记录与文件管理 - 会议记录保存期限至少10年[19] - 形成的文件应在年报中披露[22] 财务报告相关 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计时间安排[20] - 年审注册会计师进场前后审阅报表并形成书面意见[21] - 对年度财务会计报告表决，提交董事会审核及相关提案[24] 内控评价报告 - 在董事会审议年报和半年报前形成内控自我评价报告并提交审议[24] - 报告应包含董事会声明、总体情况等内容[25] 信息披露 - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计与合规委员会年度履职情况[22] - 披露年报时同时披露内控评价报告和内控审计报告[26] 实施细则 - 经董事会审议批准后生效，修订亦同[28] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[28] - 与国家法规或修改后的《公司章程》抵触时按规定执行并修订[28] - 由公司董事会办公室负责解释[29]

股份发行 - 1987年1月12日首次发行A股156.94万股，每股面值100元，向社会公众发行14.5万股[6] - 1988 - 1989年向社会公众增发A股共51.09万股[6] - 1991年11月29日发行B股100万股，每股面值与人民币100元等值[6] 股份结构 - 公司注册资本为人民币1,367,673,455元[8] - 已发行股份数为1,367,673,455股[17] - 内资股股东持有1,074,302,990股[17] - 境内上市外资股股东持有293,370,465股[17] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 收购股份用于特定情形时合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[27] 股东权益 - 董事等5%以上股份持有者6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销剩余股票除外[28] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会未在30日内执行，股东可起诉[28] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可在60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[35] 控股股东责任 - 控股股东等应依法行使权利，不滥用控制权损害公司和股东权益[42] - 控股股东等不得占用公司资金、强令担保等[43] - 控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定[44] - 控股股东转让股份应遵守转让限制规定和承诺[44] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[47] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需股东会审议[48] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需股东会审议[49] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议[49] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[49] - 董事人数不足规定人数的2/3（不足5人时）等情形发生后2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事人数需占董事人数的1/3，内部董事设职业经理人董事1名，可设职工代表董事1名[113] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[114][115] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[124] 管理层设置 - 设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[148][153] - 董事会设董事会秘书，需具备财务、税收、法律等多方面知识[158] 财报与利润分配 - 在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[168] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[170] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[176]

战略委员会组成 - 成员由3至7名董事组成，至少含1名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[7] 战略委员会任期会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 每年至少召开2次会议，提前7天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 战略委员会其他事项 - 企划部负责人可列席，必要时邀请董高人员[15] - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 会议记录保存至少10年[16] 实施细则 - 经董事会审议通过生效，修订亦同[20]

担保额度限制 - 累计融资担保余额不高于最近一期经审计合并净资产40%[9] - 单笔担保额不高于最近一期经审计合并净资产10%[9] - 单户子企业累计融资担保余额不高于本企业净资产50%[9] 担保对象要求 - 不得为资产负债率超70%的担保对象提供担保[9] 审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审批[13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东会审批[13] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且2/3以上表决权通过[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[13] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[12] 额度预计与管理 - 对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] 反担保要求 - 用于反担保净资产总价值不得低于担保金额[18] 流程规定 - 对外担保须报党委会前置讨论，经总经理办公会审议，董事会或股东会决策[10] - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[20] 合同内容 - 担保合同应包含主债权种类、数额等内容[21] 反担保合同签订 - 对控股子公司和参股企业按持股比例签反担保合同[22] 财务职责 - 财务部负责对外担保审核、报批及备案工作[25] - 财务部做好被担保单位跟踪、检查、监督工作[26] 追偿程序 - 被担保人债务到期15个交易日未还款，财务部启动反担保追偿程序[27] - 公司履行担保义务后，财务部会同合规部向债务人追偿[28] 责任承担 - 同一债务有多个非连带责任保证人，公司拒绝承担超约定份额责任[28] 信息披露与责任追究 - 公司按规定履行担保信息披露义务[30] - 未按规定程序签订担保合同，公司追究相关人员责任[32]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告[16] - 股东会网络投票时间有明确规定[18] - 特定情形采用累积投票制[24] - 会议记录保存不少于10年[31] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[33] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[34] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[24] 规则施行 - 本规则自2024年度股东大会通过之日起施行[39] - 本规则由董事会办公室负责解释[40]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[6] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[6] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[7] 离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 忠实义务与股份转让 - 董事任期结束后二年内，忠实义务仍然有效[10] - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超所持总数的25%[14] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[18]

信息披露制度 - 制度于2025年修订[2] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[14] 披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[13] - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告[14] - 临时报告披露内容含交易、关联交易等[16] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人[8] - 独立董事和审计与合规委员会监督制度实施情况[8][9] - 高级管理人员及时向董事会报告重大信息[10] 关注事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控股权情况发生较大变化需关注[17] 重大事件披露 - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[18] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件[18] - 重大事件难以保密等情形下，公司应披露现状及风险因素[19] - 公司控股公司发生重大事件，可能影响股价时应及时披露[20] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，应披露权益变动情况[21] 披露流程 - 公司定期报告由高管编制，经审计委审核、董事会审议后披露[24] - 重大事件由董高报告，董事长督促披露[26] - 公司发布信息需经上交所审核，通过后指定媒体披露[27] 事务管理 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[28] - 信息披露执行主体接待前应征询董事长意见[30] - 不得回答可能涉及未披露股价敏感信息的问题[30] - 要求出现重大错误的媒体立即更正[30] - 依法披露信息应报送证监局并在指定平台发布[31] - 信息披露文件应采用中文文本，歧义以中文为准[31] - 信息披露档案由董事会秘书负责管理[31] 保密与违规处理 - 应将知悉未公开信息人员控制在最小范围并保密[33] - 信息难以保密等情况应立即披露[35] - 违规责任人可给予处分并要求赔偿[33] - 信息披露违法按《证券法》追究法律责任[34]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[4] 成员构成与产生 - 成员由3至7名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 组织架构 - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 会议提前7天通知，提前3日提供资料[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 其他规定 - 会议表决方式多样，记录保存至少10年[15][16] - 实施细则经董事会审议通过后生效，解释权归办公室[20][21]

人事变动 - 徐珏女士2025年5月28日辞公司董事等职，仍任党委副书记等[2] - 提名江骁勇先生为非独立董事候选人，任期至十二届董事会届满[2] 会议信息 - 公司2025年5月28日召开十二届十七次董事会会议[2] 公告时间 - 公告发布于2025年5月30日[5]