总经理聘任与任期 - 公司总经理由董事长提名或董事推荐，董事会决定聘任或解聘[6] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[8] 总经理股份转让限制 - 总经理任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[6] 总经理决策权限 - 总经理办公会议审议决定不满5000万元人民币的对外投资等项目并报董事会备案[10] - 紧急状态下总经理可直接决策，超职权范围事后向董事会说明[17] 总经理会议相关 - 总经理办公会议每周一次，遇重大突发可临时召开[16] 其他规定 - 非董事兼任的总经理可列席董事会会议但无表决权[11] - 研究涉及员工利益重大问题应事先听取工会或职代会意见[16]

办法修订 - 办法于2025年修订[2] 适用人员 - 办法适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[3] 责任追究 - 违反法律法规致年报披露差错应追究责任[5] - 情节恶劣应从重或加重处理[7] - 有效阻止不良后果应从轻、减轻或免处理[8] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[10] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[11] 差错处理 - 发生差错应按要求披露更正原因及影响[13] 其他规定 - 办法未尽事宜按国家法律和公司章程处理[15] - 办法经董事会审议通过生效，修订亦同[17]

关联方管理 - 持有公司5％以上股份的法人或自然人属关联方[21][22] - 关联方名单至少每半年更新一次并提交董事会秘书审核备案[23] 关联交易审计 - 审计部至少每半年查阅公司与关联方交易情况并出具报告[23] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[27] 关联交易支付 - 关联交易价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况按时结清[27][28] 关联交易跟踪 - 采购及销售部门跟踪产品或原材料关联交易的市场价格及成本变动情况并通报[28] 关联交易管理职责 - 董事会办公室负责关联交易相关工作的认定、管理等[9][10] - 证券事务代表编制关联方名单，董事会秘书审核[11][12] - 财务部监督、控制和报告所有关联交易业务[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下（担保除外）由总经理批准，30万元（含）至3000万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）由董事会批准[33] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％及以上（担保除外）经管理层讨论、董事会决议生效，3000万元及以上且占5％及以上由股东会决议生效[34] 独立董事意见 - 独立董事对3000万元以上（含）且占最近经审计净资产绝对值5%以上（含）的关联交易发表单独意见[35] 担保审议 - 公司为关联方提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会审议，为持有5%以下股份股东提供担保参照执行[38] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[42] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[42] - 公司与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保、受赠现金资产除外）应及时披露审计或评估报告[42] - 公司为关联方提供担保不论数额均应在董事会审议通过后及时披露[50] 关联交易决议审核 - 董事会对关联交易决议需审核关联交易背景说明等文件[39] - 股东会对关联交易决议除审核董事会所需文件外，还需审核独立董事意见和审计与合规委员会决议[40] 关联交易公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决等内容[45] 累计交易金额披露 - 需披露从当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额[45] 担保披露 - 公司为关联方和持股5％以下股东提供担保，要披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[46] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议内容应含定价原则、交易价格等主要条款[47] - 未确定具体交易价格仅参考市场价格时，需披露实际交易价格及差异原因[47] - 公司与其关联方日常关联交易应签框架协议并经股东会审议批准[47] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免按关联交易审议和披露[47] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免审议披露[47] 制度执行与解释 - 本制度与相关法律法规及章程相悖时，按规定执行[50] - 本制度经股东大会通过后实施，由董事会办公室负责解释[51]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由3至7名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名[6] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知全体委员[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期限至少10年[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 其他 - 下设工作组负责筹备会议并执行决议[6] - 实施细则经董事会审议批准生效，修订亦同[18]

独立董事任职条件 - 需五年以上相关工作经验[6] - 会计专业候选人需具经济管理高级职称且在会计等岗位5年以上全职经验[14] 不得担任独立董事情况 - 直接或间接持股1%以上或前十大股东自然人股东及其直系亲属[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属[9] 独立董事提名与任期 - 由董事会、持股1%以上股东提名[17] - 连任不超6年[19] 独立董事职责与限制 - 最多兼任三家上市公司职务[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[19] - 辞职或被解职致比例不符，60日内补选[19] - 股东等资金往来超300万或净资产5%，发表独立意见[29] - 每年现场工作不少于十五日[38] 独立董事会议与报告 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] - 应向年度股东会提交述职报告，含出席会议次数[30] 审计与合规委员会 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[35] - 会议需三分之二以上成员出席[35] 公司相关安排 - 年审后、董事会审计年报前，安排独立董事与会计师见面会[38] - 定期或不定期开独立董事会议，部分事项需审议[31] - 90日内管理层向独立董事汇报经营等进展[43] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料保存十年[40] - 董事会及专门委员会会议资料保存十年[43] 规则施行 - 2024年年度股东大会通过后施行，原规则废止[48]

公司制度层级 - 公司制度分基本管理制度和具体规章两层级，具体规章含基础业务制度和操作规范[14] 制度制定流程 - 职能部门梳理业务流程提制度申请及计划，合规部汇总审核报领导审批[17] - 职能部门起草或修订制度初稿，征求意见后提交会签[19] - 职能部门收集法规并将制度交合规部法律审核[21] - 基本管理制度新增等履行“三重一大”程序，经党委、总经理办公会、董事会或股东会审批[23] 制度发布与培训 - 制度审批后合规部发文并收入汇编[24] - 编写责任部门拟定培训方案报合规部审核备案并开展培训[23] 制度检查与管理 - 审计部年初制定内控检查评价方案并实施审计，形成自评报告[26] - 合规部统一编号汇编制度，妥善保管档案[28]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[4] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会办公室解释修订[23][24] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[8] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面[10] - 通过公告、股东会等多种方式开展管理工作[10][11] 信息披露 - 指定《上海证券报》等为披露媒体，上交所网站为披露网站[11] 交流平台 - 官网设投资者关系专栏，网站和邮箱为电子交流平台[12] 说明会 - 按规定召开投资者说明会，如业绩说明会等[13][14] 工作职责 - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[16] 责任人与机构 - 董事长为第一责任人，董事会秘书组织协调[19] - 董事会办公室是接待专门机构，配备专人工作[17] 人员要求 - 工作人员需熟悉公司多方面情况及证券市场[20][21] - 具备专业知识、沟通协调等能力及写作能力[21] 培训 - 定期开展系统性培训，鼓励参加相关培训[21]

内幕信息管理 - 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，秘书组织实施[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息范围[7] - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化属内幕信息范围[8] 信息保存与流程 - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存10年[13] - 重大事项除填档案外还应制作进程备忘录[15] 知情人管理 - 中介服务知情人接触信息至披露前按规定管理并签保密协议[16] - 财务部报送非公开财务信息严控知情人范围并提醒保密[16] 交易限制与处罚 - 禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动[18] - 知情人在特定时间不得买卖公司股票[18] - 违反制度将视情节处罚并追究法律责任[20] 制度相关 - 制度由董事会办公室负责解释[23] - 制度经董事会审议通过生效，修订亦同[24]

募集资金管理 - 规范募集资金使用管理，保障投资者利益[4] - 建立专项存储制度，每次募集对应一个专户[6] 协议签订与终止 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议并备案公告[6] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[7] 资金使用限制 - 单次补充流动资金时间不超12个月[16] 检查与报告 - 审计部季度检查，董事会半年核查并出专项报告[19][22] - 年度审计请事务所出鉴证报告并披露[20] 特殊情况处理 - 募投项目进度推迟6个月以上或盈利变化超50％需公告[21] 制度相关 - 按法规修订制度，报股东大会审议[25] - 董事会办公室负责解释[26]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[6] - 特定情形下一个月内解聘董事会秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 信息提交与公告 - 聘任后及时公告并提交资料[9] - 通讯资料变更及时提交[10] 职责与支持 - 董事会秘书负责信息披露等事务[4][15] - 公司支持配合其工作并提供列席资料[14][16] 人员协助与培训 - 聘请证券事务代表协助履职[17] - 任职期间按要求参加后续培训[18]