公司经营业绩 - 2024年营业收入56.23亿元，同比增长6.82% [4] - 归母净利润2.02亿元，同比增长4.92% [4] - 经营性现金流3.48亿元，较好完成年度经营目标 [4] - 加权平均净资产收益率4.324%，同比增加0.133个百分点 [33] 公司业务发展 - 主营业务包括云计算大数据、行业解决方案、智能产品制造和集成与解决方案四大类 [31] - 积极发展人工智能为引领的新一代信息技术服务业，在政务和商务垂类模型领域实现应用场景落地 [17] - 深化与华为云、阿里云、微软Azure的合作，在政务云领域提供服务 [17] - 加快人工智能赋能的仪器仪表等电子信息制造业发展 [17] 公司治理 - 2024年在国务院国资委"双百"考核中获得"优秀"成绩 [5] - 完成115项新一版内控制度修编工作并正式颁布执行 [5] - 修订《公司章程》及多项董事会专门委员会实施细则，完善内控制度 [6] - 市值年初增加38.52%，实现稳步增长 [7] 关联交易 - 2024年实际发生关联交易总额89,784.51万元，在预计范围内 [43] - 2025年预计日常关联交易总额138,000万元 [44] - 主要关联方包括上海仪电集团及其下属企业 [45][46][47][48][49][50][51][52][53][54] 利润分配 - 2024年度拟每10股派现金0.45元（含税），共计分配61,545,305.48元 [39] - 现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的30.41% [39] - 最近三个会计年度累计现金分红金额占年均净利润的91.16% [40] 会计师事务所 - 支付上会会计师事务所2024年度审计费152万元和内控审计费43万元 [55] - 拟续聘上会会计师事务所为2025年度审计机构 [56]

业绩总结 - 2024年公司营业收入56.23亿元，同比增长6.82%[13][58][74][75] - 2024年公司归母净利润2.02亿元，同比增长4.92%[13][58][75] - 2024年公司经营性现金流3.48亿元，较2023年下降24.67%[13][59][76] - 2024年底公司市值达216亿元，较2023年初增加38.52%[17] - 2024年总资产78.42亿元，较2023年增长1.19%[58][75] - 2024年归属于上市公司股东的净资产47.52亿元，较2023年增长3.10%[58][75] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.71亿元，较2023年增长39.84%[59] - 2024年每股收益0.148元，同比上升4.965%[75] - 2025年公司主营业务收入预算59.71亿元，同比上升6.21%[76] 用户数据 - 截至报告期末普通股股东总数172,591户，年度报告披露日前上一月末为226,081户[63] 未来展望 - 2025年公司将聚焦主责主业，推动构建以人工智能为主线的主业架构[32] - 2025年公司将发展以人工智能为引领的新一代信息技术服务业[32] - 2025年公司要加快人工智能赋能的仪器仪表等电子信息制造业[33] - 2025年公司董事会将加强董事会、内控制度和合规体系建设[33] - 2025年公司将完善风险管理体系，防范经营风险[33] - 2025年公司将加强投资者关系管理工作，提升管理水平[33] - 2025年公司监事会将严格履职，监督经营行为，加强合规管理[43] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2024年2月7日公司审议通过转让所持广电通信100%股权暨关联交易预案[18][36] - 2024年12月18 - 19日公司审议通过控股子公司仪电科仪受让仪电电子所持分析仪器79.1991%股权暨关联交易议案[28][29][38] 其他新策略 - 2024年公司完成115项新一版内控制度修编工作并正式颁布执行[14] - 公司拟变更经营范围，同时修改《公司章程》相应条款[137][138] - 公司拟对利润分配政策进行调整并同时修改《公司章程》[141] - 公司将不再设置监事会，其职责由董事会审计与合规委员会行使[150] - 公司制定《公司董事离职管理制度》[150] - 公司及下属子公司拟向银行申请不超过33亿人民币的综合授信额度，有效期12个月[121] - 公司及下属子公司预计相互提供担保金额合计不超过18.15亿人民币及200万美元，有效期12个月[122] - 公司拟提请股东大会授权董事会决定2025年度累计不超过3,000万元的对外捐赠[135] - 董事会拟授权管理层决定单笔不超过500万元、2025年度累计不超过1,000万元的对外捐赠[135]

中小股东参与公司治理热潮 - A股掀起中小股东参与公司治理热潮，多家公司持股1%以上的股东提交临时提案，包括东华能源(2.01%)、恒立钻具(1.45%)、*ST景峰(1.26%)等[1] - 8家上市公司持股3%以上(低于5%)的股东也提交了临时提案，显示中小股东参与度提升[1] - 部分提案未获通过，如华特达因、银禧科技董事会否决持股3%以上股东的提案[3] 驱动因素分析 - 法律保障增强：新公司法将临时提案权股东持股比例从3%降至1%，且禁止公司提高该比例[1] - 股东权利意识增强：中小股东将临时提案作为表达诉求、维护权益的重要工具[1] - 公司治理内在需求：部分公司存在治理结构不完善问题，中小股东希望通过提案改善治理[1] 典型案例 - *ST景峰：持股1.26%的平江国资提交选举董事的临时提案并获董事会通过[1] - 恒立钻具：持股1.45%的股东胡汐斐提交权益分配预案临时提案并获通过[2] - 东华能源：持股2.01%的马森能源提交关联交易担保提案并获通过[2] - ST凯利：持股3.51%的股东提交补选独立董事提案并获通过[3] 规则修订情况 - 沪深北交易所将临时提案股东持股比例由3%降至1%，与新公司法保持一致[5] - 云赛智联、铁建重工等公司修订章程，将提案股东持股比例下调至1%[5][6] - 4月25日以来172家公司完成修订，远超去年7月至今年4月的143家[6] 积极意义 - 完善治理结构：中小股东带来多元化视角，弥补大股东决策局限性[7] - 权力制衡：防止大股东和管理层滥用权力，保障决策公平性[7] - 提升决策质量：中小股东的专业知识和信息渠道有助于提高决策科学性[7] - 权益保护：临时提案成为中小股东维护合法权益的重要途径[7] - 资本市场影响：增强公司透明度和投资者信心，促进市场健康发展[8]

公司治理结构变更 - 公司决定不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计与合规委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》[2] - 对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事规则》等多项制度进行修改，《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》[2] - 同步修订《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计与合规委员会实施细则》等多项实施细则和管理制度[2] - 制定《公司董事离职管理制度》以规范董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性[2] 制度修改审议程序 - 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度需提交2024年年度股东大会审议[3] - 公司董事会拟提请股东大会授权董事会，董事会授权经营管理层办理章程修改的备案等相关事宜[3] 董监高责任保险 - 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额不高于人民币1亿元，保险费总额不超过人民币50万元/年[3] - 保险购买及续保事宜将提请股东大会授权公司管理层办理[3] - 该保险购买预案需提交2024年年度股东大会审议[4] 会议基本情况 - 公司监事会十二届十六次会议于2025年5月28日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到3人[1] - 会议审议并通过了关于修改《公司章程》及部分制度的预案和关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的预案，两项议案均获3票赞成[1][3]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月20日13点30分，地点为上海市徐汇区虹漕路39号华鑫科技园D3栋3楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月20日，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] 投票相关事项 - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为名下全部账户同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [4][5] 会议审议事项 - 议案已通过公司十二届十五次、十七次董事会及十四次、十六次监事会审议，公告发布于2025年3月27日及5月30日的上海证券交易所网站及指定媒体 [3] - 关联股东上海仪电（集团）有限公司、云赛信息（集团）有限公司需回避表决 [3] 会议出席与登记 - 股权登记日为A股2025年6月12日、B股2025年6月17日（最后交易日为6月12日） [5] - 股东可于2025年6月19日9:00-16:00至上海立信维一软件有限公司现场登记，或通过信函方式登记（截止时间为6月19日） [5] 累积投票制说明 - 董事及独立董事选举采用累积投票制，股东持股数乘以应选人数为总票数，可集中或分散投票 [6][7] - 示例：持有100股且应选董事5名时，股东拥有500票表决权，可自由分配至候选人 [7][8]

总经理聘任与任期 - 公司总经理由董事长提名或董事推荐，董事会决定聘任或解聘[6] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[8] 总经理股份转让限制 - 总经理任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[6] 总经理决策权限 - 总经理办公会议审议决定不满5000万元人民币的对外投资等项目并报董事会备案[10] - 紧急状态下总经理可直接决策，超职权范围事后向董事会说明[17] 总经理会议相关 - 总经理办公会议每周一次，遇重大突发可临时召开[16] 其他规定 - 非董事兼任的总经理可列席董事会会议但无表决权[11] - 研究涉及员工利益重大问题应事先听取工会或职代会意见[16]

办法修订 - 办法于2025年修订[2] 适用人员 - 办法适用于公司董事、高管等与年报披露有关人员[3] 责任追究 - 违反法律法规致年报披露差错应追究责任[5] - 情节恶劣应从重或加重处理[7] - 有效阻止不良后果应从轻、减轻或免处理[8] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[10] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[11] 差错处理 - 发生差错应按要求披露更正原因及影响[13] 其他规定 - 办法未尽事宜按国家法律和公司章程处理[15] - 办法经董事会审议通过生效，修订亦同[17]

关联方管理 - 持有公司5％以上股份的法人或自然人属关联方[21][22] - 关联方名单至少每半年更新一次并提交董事会秘书审核备案[23] 关联交易审计 - 审计部至少每半年查阅公司与关联方交易情况并出具报告[23] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[27] 关联交易支付 - 关联交易价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况按时结清[27][28] 关联交易跟踪 - 采购及销售部门跟踪产品或原材料关联交易的市场价格及成本变动情况并通报[28] 关联交易管理职责 - 董事会办公室负责关联交易相关工作的认定、管理等[9][10] - 证券事务代表编制关联方名单，董事会秘书审核[11][12] - 财务部监督、控制和报告所有关联交易业务[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下（担保除外）由总经理批准，30万元（含）至3000万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）由董事会批准[33] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％及以上（担保除外）经管理层讨论、董事会决议生效，3000万元及以上且占5％及以上由股东会决议生效[34] 独立董事意见 - 独立董事对3000万元以上（含）且占最近经审计净资产绝对值5%以上（含）的关联交易发表单独意见[35] 担保审议 - 公司为关联方提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会审议，为持有5%以下股份股东提供担保参照执行[38] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[42] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[42] - 公司与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保、受赠现金资产除外）应及时披露审计或评估报告[42] - 公司为关联方提供担保不论数额均应在董事会审议通过后及时披露[50] 关联交易决议审核 - 董事会对关联交易决议需审核关联交易背景说明等文件[39] - 股东会对关联交易决议除审核董事会所需文件外，还需审核独立董事意见和审计与合规委员会决议[40] 关联交易公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决等内容[45] 累计交易金额披露 - 需披露从当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额[45] 担保披露 - 公司为关联方和持股5％以下股东提供担保，要披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[46] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议内容应含定价原则、交易价格等主要条款[47] - 未确定具体交易价格仅参考市场价格时，需披露实际交易价格及差异原因[47] - 公司与其关联方日常关联交易应签框架协议并经股东会审议批准[47] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免按关联交易审议和披露[47] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免审议披露[47] 制度执行与解释 - 本制度与相关法律法规及章程相悖时，按规定执行[50] - 本制度经股东大会通过后实施，由董事会办公室负责解释[51]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由3至7名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名[6] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知全体委员[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期限至少10年[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 其他 - 下设工作组负责筹备会议并执行决议[6] - 实施细则经董事会审议批准生效，修订亦同[18]

独立董事任职条件 - 需五年以上相关工作经验[6] - 会计专业候选人需具经济管理高级职称且在会计等岗位5年以上全职经验[14] 不得担任独立董事情况 - 直接或间接持股1%以上或前十大股东自然人股东及其直系亲属[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属[9] 独立董事提名与任期 - 由董事会、持股1%以上股东提名[17] - 连任不超6年[19] 独立董事职责与限制 - 最多兼任三家上市公司职务[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[19] - 辞职或被解职致比例不符，60日内补选[19] - 股东等资金往来超300万或净资产5%，发表独立意见[29] - 每年现场工作不少于十五日[38] 独立董事会议与报告 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] - 应向年度股东会提交述职报告，含出席会议次数[30] 审计与合规委员会 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[35] - 会议需三分之二以上成员出席[35] 公司相关安排 - 年审后、董事会审计年报前，安排独立董事与会计师见面会[38] - 定期或不定期开独立董事会议，部分事项需审议[31] - 90日内管理层向独立董事汇报经营等进展[43] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料保存十年[40] - 董事会及专门委员会会议资料保存十年[43] 规则施行 - 2024年年度股东大会通过后施行，原规则废止[48]