战略委员会组成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 会议规则 - 会议通知及材料提前2日送达[12] - 紧急时2/3以上委员出席可开临时会议[12] - 2/3以上委员出席方可举行会议[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[15] - 有利害关系委员应回避表决[14] - 未出席或委托视为放弃投票权[13] 细则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[18] - “以上”含本数，“少于”不含本数[18] - 细则施行、修改等规定[18]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保累计金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[10][11][13] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[10][11][13] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人应在收到提案后2日内发股东会补充通知[15] 会议通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 会议延期与取消 - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权二分之一以上通过[22] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[23] 董事选举 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事应采用累积投票制[24] 会议记录与实施 - 会议记录应保存不少于10年[29] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[29] 决议撤销与规则生效 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[29] - 本规则自股东会通过之日起生效施行，原《股东大会议事规则》同时废止[31] 规则修改与冲突处理 - 本规则的修改需报股东会审议并批准[31] - 规则冲突时以法律等规定为准，并修订本规则报董事会及股东会审议通过[32]

信息披露义务人 - 包括持股5%以上的股东及其一致行动人等[4] - 应向所有投资者同时披露信息[30] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[11] 需披露情况 - 持股5%以上股东所持股份被质押、冻结等情况[16][19] - 任一股东所持公司5%以上股份冻结等情况[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动[12] - 定期报告披露前业绩泄露等情况[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控公司情况变化[19] 职责分工 - 董事会负责信息披露统一管理，董事长承担首要责任[22] - 董事会秘书协调执行信息披露事务管理制度，组织管理披露工作[22] - 审计委员会监督信息披露制度实施并进行年度评价[24] - 各部门和控股子公司负责人为信息报告第一责任人[24] - 董事、高管应保证定期和临时报告在规定期限内披露[25] 报告编制与披露流程 - 定期报告由财务部门组织审计，董事会秘书组织编制、提交审议并披露[34] - 涉及董事会、股东会会议决议的临时报告由董事会秘书编制，董事长签发后报送公告[34] - 其他重大事件临时报告由职能部门汇报，董事会秘书编制，董事长批准后披露[35] - 控股子公司或参股公司信息披露需报董事会秘书，经董事长审查、董事会审批后公告[36] 其他规定 - 公司更正已披露财务信息差错，更正经审计报告需30个工作日内披露审计报告[36] - 指定符合条件媒体和上交所网站为信息披露媒体[39] - 不得通过特定形式提供未披露重大信息，必要时应及时披露公告[39] - 各部门资料未披露前应妥善保管，重大内幕信息指定专人负责[41] - 董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[43] - 责任人对公司造成严重影响或损失，将给予批评、警告直至解除职务处分，可要求适当赔偿[45] - 相关人员违规披露信息致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[45] - 管理层可与媒体等讨论非重大及已公开重大信息，不披露未公开重大信息[45] - 顾问等擅自泄漏公司信息致损失，公司保留追究法律责任权利[45] - 未公开信息泄露，董事会秘书应采取补救措施并报告相关机构[45] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[47] - 制度未尽事宜依相关法律法规等执行，抵触时按最新规定执行[47] - 制度由公司董事会修改并负责解释[47] - 制度由董事会审议通过之日起生效施行[48] - 制度日期为2025年7月13日[49]

信息披露办法 - 制定信息披露暂缓与豁免管理办法规范披露行为[2] - 涉商业秘密、国家秘密信息可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓、豁免披露有内部审批流程，需登记存档[7][9] - 本办法自董事会审议通过之日起生效施行[13]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 工作目的与沟通内容 - 促进与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[5] - 沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[9] 工作方式与职责 - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[8] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[14] 会议要求 - 特定情形下召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] 制度相关 - 由董事会修改并负责解释，自审议通过生效[19]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度规范管理、防范风险、促进发展[2] - 建立与实施内部控制遵循五项原则[3] 组织架构职责 - 股东会为最高权力机构，董事会行使经营决策权，管理层负责生产经营管理[6] - 董事会负责内部控制建立健全，审计委员会监督，管理层负责日常运行[6] 人力资源政策 - 公司人力资源政策涵盖员工聘用、培训等及关键岗位制度[7] - 以职业道德和专业能力选拔员工并加强培训[8] 文化与风险 - 公司加强文化建设，董事和高管发挥主导作用[9] - 识别内外部风险关注多方面因素[14] - 综合运用多种策略控制风险[15] 财务与管理 - 严格执行国家统一会计准则制度，会计机构负责人需具备资格[18] - 建立财产管理和清查制度，限制未经授权人员接触财产[18] - 实施全面预算管理制度，强化预算约束[18] - 建立绩效考评制度，考评结果作为员工薪酬等依据[19] 信息与反舞弊 - 建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[21] - 反舞弊工作重点包括侵占挪用资产、财务报告造假等[23] - 建立举报投诉和举报人保护制度并传达全体员工[24][25] 监督与缺陷 - 内部监督分日常和专项监督，专项监督范围和频率依风险评估确定[27] - 制定内部控制缺陷认定标准，跟踪整改并追究重大缺陷责任[29] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过之日起生效施行[32]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保之和[2] 审批规则 - 董事会审批权限内的担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] - 多项超比例或特定对象担保须股东会审批[10] - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[11] 担保限制 - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，公司不得为其提供担保[7] 信息披露 - 被担保人债务到期15个工作日内未履约等情况，公司应及时披露对外担保情况[20] - 公司应按规定披露董事会或股东会决议等担保信息[20] 追偿措施 - 被担保人不能履约等情况，公司应启动追偿程序并通报董事会[34][35][36] - 同一债务多保证人按份额担责，公司拒绝超份额责任[38] - 法院受理债务人破产案件，公司应参加破产财产分配预先追偿[39] 责任承担 - 公司人员擅自越权或违规担保造成损失应担责[45][46] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释和修订[51]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，过半数选举产生[7] 提名与选举规则 - 委员提名需董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会表决1/2以上同意当选[4] - 董事等选任需在选举或聘任前一至两个月向董事会提建议和材料[11] 会议规则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] - 原则需提前两日通知全体委员，紧急情况保证2/3以上委员出席可随时通知[13] 职责与权限 - 负责研究、制定董事和高级管理人员选择标准和程序并提建议[7] - 可委托猎头公司协助寻找候选人，费用由公司承担[14] 其他规定 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[8] - 下设工作组，负责筹备会议并执行决议[9] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 应于决议生效当日向公司董事会通报决议情况[16] - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[19] - 董事会可撤销相关议案表决结果并要求重新表决[19] - 细则自董事会审议通过之日起施行，原细则同时废止[21] - 由公司董事会负责编制、修订和解释[22]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万且达净额20%，通知保荐人等[5] - 以自筹资金预投项目，6个月内可用募集资金置换[9] 募投项目管理 - 搁置超1年或未达计划金额50%，重新论证可行性[7] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[13] - 全部完成后节余超10%，经股东会审议[13] - 节余低于500万或5%，定期报告披露[14] 资金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[10] - 临时补流单次不超12个月[11] 监督核查 - 董事会每半年核查进展并披露报告[20] - 保荐机构至少半年现场调查[22] - 保荐人年度出具核查报告并与年报披露[22] - 审计委员会等可聘会计师出鉴证报告[22] 其他 - 违反制度可追责或移送[25] - 制度由董事会解释[25] - 股东会通过后施行，原制度废止[25]

信息报告责任人 - 公司内部信息报告第一责任人包括董事、高管等[3] - 信息报告联络人负责收集整理信息并联络董事会秘书[4] 重大信息范围 - 重大信息包括重大交易、关联交易等[8] - 持有公司5%以上股份股东股份质押等重大变更需报告[13] 报告流程 - 报告人书面提供重大信息报告表[16] - 各部门、子公司资料经审核后由联络人报送[17] - 董事会秘书收信息后建档分析并汇报[19] - 需披露信息报董事长审批后对外披露[19] 报告要求 - 重大事项报告需在24小时内完成[24] - 贻误报告致违规将追究责任[25] - 通知方式有书面、邮件、传真等[23] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和《上市规则》执行[23] - 制度由董事会修改并解释[24] - 制度自董事会审议通过生效[24] 公司信息 - 公司为卧龙电气驱动集团股份有限公司[25] - 日期为2025年7月13日[25]