北京市金杜律师事务所 关于 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 的 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 15 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 25 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 25 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 26 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 27 | | 七、 | 本次交易涉及债权债务的处理 78 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 78 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 79 | | 十、 | 本次交易的实质条件 89 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 93 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 93 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 94 | | 十四、 | 结论性意见 97 | | 附件一： | 已取得权属证书的自有土地使用权 99 | | 附件二： | 已取得权属证书的自有房产 105 | | 附件三： | 授权专利 139 | | 附件四： ...

审阅报告 官 版 | 一、审阅报告 | | --- | | 二、备考合并财务报表 | | (一) 备考合并资产负债表……………………………………………………………… 第２页 | | (二) 备考合并利润表………………………………………………………… 第３页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………………………………………… 第 4—96 页 | | 四、报告附件…………………………………………………………………………… 第 97—100 页 | 淮河能源（集团）股份有限公司 超 您可使用手机"利率都"或进入"就那会计师行业绩一些学习台（amp/yagungf.gw.cn）"关行评估" 您可使用于机"称中"成进入"特册会计师行业绩一些学习台（amp///ac.mof.gov.cn）"关于行 ᇗ䰻ᣛ ᇗ 䰻 ᣛ ཟڛᇗɏɐ ਭ ཟڛᇗɏɐ ਭ ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ᡁԜᇑ䰵Ҷਾ䱴Ⲵ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨ˄ԕлㆰ〠␞⋣㜭Ⓚޜਨ˅ ᤹➗༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘йᡰ䘠㕆ࡦส㕆ࡦⲴ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘ˈवᤜ ᒤ ᴸ ᰕ઼ ᒤ ᴸ ᰕⲴ༷㘳ਸᒦ䍴ӗ ...

市场扩张和并购 - 淮河能源拟购买淮河能源电力集团89.30%股权[1] 其他新策略 - 本次交易前36个月内上市公司控股股东为淮南矿业，实控人为安徽省国资委[2] - 本次交易完成后上市公司控股股东及实控人不变[2] - 本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市[2]

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以 下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力 集团"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，电力集团将成 为公司的全资子公司。公司第八届董事会第十二次会议对本次交易的相关事项 进行了审议。 淮河能源（集团）股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"） 和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案 及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审 慎研究，发表以下独立意见： 1. 本次交易的 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限 责任公司（以下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以 下简称"电力集团"或"标的公司"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性 文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报情况及填补 措施说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 | 项目 | 2024 | 年 | 月 1-11 | | 年度 2023 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权[1] 评估相关 - 公司聘请安徽中联国信对标的资产进行评估并出具报告[1] - 评估机构具独立性，假设、方法、结论合理，定价公允[2][3][5][6] 说明信息 - 说明由董事会盖章，日期为2025年4月[10]

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易中相关 主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管〉第十二条规定情形的说明》的盖章页） 淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章） 2025 年 4 月 日 截至本说明出具日，未发现本次交易涉及的相关主体存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近 36 个月内存在因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行普通股及支付现金购买控股股东持有的淮河能源电力集团89.30%股权[2] 其他信息 - 本次交易前36个月内公司实际控制人为安徽省国资委[2] - 本次交易完成后公司实际控制人仍为安徽省国资委[2] - 本次交易不构成重组上市[2] - 说明发布时间为2025年4月[6]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买控股股东持有的电力集团89.30%股权[1] - 交易前十二个月内公开摘牌收购电力集团10.70%股权[2] - 2025年4月17日摘牌电力集团10.70%股权议案获股东大会通过[5] - 截至说明出具日，国开基金转让电力集团10.70%股权完成工商变更[5] 交易数据 - 2024年12月20日国开基金首次挂牌转让底价132,658.82万元[3] - 2025年3月10日二次挂牌转让底价119,392.94万元[4]

交易概况 - 公司拟116.94亿元发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权[26] - 现金对价17.54亿元，股份对价99.40亿元，发行股份32.81亿股，占发行后总股本45.77%[30][31] - 交易前总股本3886261065股，淮南矿业及其一致行动人持股63.27%；交易后股本7166792170股，其持股80.08%[39][42] 业绩总结 - 2024年11月末交易前资产总额236.67亿元，交易后463.35亿元[43][152] - 2024年1 - 11月交易前营业收入273.07亿元，交易后355.51亿元[43][152] - 2024年1 - 11月交易前净利润7.96亿元，交易后15.97亿元[43][152] - 2024年11月末交易前资产负债率44.78%，交易后45.49%[43][152] - 2024年1 - 11月交易前基本每股收益0.20元/股，交易后0.22元/股[43][152] 行业数据 - 2024年全社会用电量98521亿千瓦时，同比增长6.8%[90] - 2024年末火电累计装机容量144445万千瓦，占总装机43.14%[91] - 2024年火力发电总量63438亿千瓦时，占总发电量67.36%[91] 风险提示 - 交易可能因股价波动、市场环境等被暂停、中止或取消[67] - 未来预期外变化可能使资产评估值与实际不符[71] - 业绩承诺期内业绩承诺资产收入及利润或下降[72] 交易影响 - 重组后电力集团成子公司，业绩纳入合并报表，扩张资产和业务规模[97] - 火力发电业务规模将扩张[33] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于129575.67万元[124] - 若2026年完成交易，顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于127565.18万元[125] 技术亮点 - 凤台电厂一期能源利用效率达42%以上[38][146] - 潘集电厂二期煤耗降低20g/kWh[38][146] 公司业务 - 交易前主营业务包括火力发电、售电、铁路运输、配煤业务[32] - 2024年物流贸易收入2052403.59万元，电力业务收入668490.43万元等[199] - 铁路运输业务设计能力7000万吨/年，所辖线路长272.5公里[195]