董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[2] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，至少一名为会计专业人士[7] 董事任职与义务 - 有八种情形之一不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[4] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司[5][6] 选举与产生 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[2] 辞职规定 - 董事辞职导致董事会低于法定最低人数时，原董事继续履职，否则辞职报告送达生效[7] 资金与交易权限 - 董事会风险投资资金不得超公司上一会计年度末净资产的30%[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[13] - 每一会计年度内，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下且累计捐赠金额500万元以下的对外捐赠，由董事会批准[14] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议等[15] - 董事会召开定期会议应于会议召开十日前通知全体董事，召开临时会议应于会议召开二日前通知[16][17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数的董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] - 董事未出席会议亦未委托代表出席，视为放弃该次会议表决权[20] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，应建议股东会撤换；独立董事连续两次如此，董事会应30日内提请股东会解除其职务[21] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[23] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须过半数董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[24] 特殊事项决议 - 公司因特定情况回购股份方案须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[11] - 董事会就利润分配、资本公积金转增股本事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[25] 提案与延期 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题，可书面提延期，董事会应采纳并披露[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[25] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年以上[27] 规则生效与修改 - 本议事规则自股东会审议通过生效，修改也需股东会审议通过，由董事会负责解释[29]

监事会会议 - 会议通知于2024年12月3日发出[1] - 会议于2024年12月13日召开，应到、实到监事均为5人[1] - 以5票赞成通过修订监事会议事规则议案，需提交2024年第三次临时股东大会审议[1][2]

证券代码：600560 证券简称：金自天正 编号：临 2024-032 北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第七次 会议通知于 2024 年 12 月 3 日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。 二、会议召开和出席情况 北京金自天正智能控制股份有限公司第九届董事会第七次会议于 2024 年 12 月 13 日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董 事长郝晓东先生主持，公司 5 名监事列席了本次会议。 三、议案审议情况 与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，表决通过了如下决议： （一）、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于变更 2024 年度会计师事务所的议案》。 北京金自天正智能控制股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议通知发出的时间和方式 （二）、会议以 9 票赞成、0 票反对 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于2024年12月30日14点召开[3] - 会议地点为北京市丰台区科学城富丰路6号八楼大会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年12月30日[6] 议案相关 - 本次股东大会审议5项议案，含变更2024年度会计师事务所[8] - 议案已通过相关会议审议，2024年12月14日刊登公告[8] 时间登记 - 股权登记日为2024年12月25日[15] - 会议登记时间为2024年12月26 - 27日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[16] 登记方式地点 - 登记方式为直接登记，外地可用信函，不接受电话登记[16] - 登记地点为公司董事会办公室[16] 特别计票 - 特别决议议案有2项，对中小投资者单独计票议案为1、2项[12]

监事会组成 - 公司监事会由5名监事组成，设主席1人[2] - 职工代表在监事会中的比例不低于三分之一[5] - 股东代表监事候选人由监事会或占公司发行股份3%以上的股东单独或联合提出[5] 监事任期 - 监事每届任期三年，连选可以连任[7] 会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次[11] - 出现特定情况，监事会应在十日内召开临时会议[11] - 召开监事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[12] 出席规定 - 监事会会议需全体监事半数以上出席方可举行[13] - 监事连续二次未亲自出席且不委托其他监事出席会议，应被撤换[6] 会议记录 - 监事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[14] 表决方式 - 监事会采用逐项审议，最后统一记名投票表决，一人一票[15] 决议形成 - 监事会形成决议需经出席会议的监事过半数同意[15] 签字确认 - 与会监事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认[15] 意见处理 - 监事对记录有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表声明[17] 决议公告与档案保管 - 监事会决议公告由董事会秘书按上交所规则办理[17] - 监事会会议档案由董事会秘书负责保管，保存期限十年以上[17] 规则执行与解释 - 本规则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行[19] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”不含本数[19] - 本规则由监事会解释，自股东会通过之日起施行[19]

会议安排 - 2024年第三次临时股东大会于12月30日14时召开[6] 审计相关 - 拟变更立信为2024年度审计机构，聘期至2025年4月30日[9] - 本期审计费用为57.4万元，含财务审计45.4万元、内控审计12万元[9] 规则修订 - 拟修订《公司章程》等四项规则并均通过相关会议审议[12][16][20][24]

会议审议 - 公司于2024年12月13日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过多项修订议案[1] - 《关于修订<北京金自天正智能控制股份有限公司章程>的议案》需提交公司2024年第三次临时股东大会审议[22] 股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%[4] - 公司董监高所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[4] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持股份[4] 股东权益与规定 - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[4][5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查账[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有诉讼权[7] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效或撤销[7] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计资产总额30%需股东会批准[9] - 公司对外担保多情形需股东大会审议通过[10] 董事会权限 - 董事会有权决定不超上一年度末净资产20％的多项事项[15] - 董事会有权决定单笔担保额不超最近一期经审计净资产10％的担保[15] - 董事会有权决定一定金额和比例的关联交易[15] - 董事会有权决定一定金额的对外捐赠[16] 组织架构 - 公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘[16] 会议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[16] - 出席董事会无关联董事不足三人，事项提交股东大会审议[16] 其他规定 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[18] - 公司合并、分立、减资、解散有相关通知和公告要求[19][20] - 清算组成立后需通知债权人并公告，债权人申报债权[21]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东会审议[3] - 公司及控股子公司六种担保事项须提交股东会审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50％[5] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 出现六种情形之一，公司应在2个月内召开临时股东会[6] 股东会召集与反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到相关请求后10日内反馈[9][11] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，会议费用由公司承担[12][14] 股东提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出董事、由股东代表担任的监事候选人[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[42] 股东会通知与变更 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 若变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[22] 股东会投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[22] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[38] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[39][40] - 拟选举董事、监事两人以上（含两人）时实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同的表决权[44] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[46] 股东会其他规定 - 董事长、副董事长不能履职时股东会主持规则，监事会自行召集时主持人规则，现场可推举主持人[29][30] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[47] - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息，董事会会后当日报送文稿，信息披露由董事长审查、董秘实施[49] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中作特别提示[49] - 新任董事、监事就任时间从股东会结束后第一个工作日起计算[49] - 股东会作出的决议由董事会负责执行[49] - 股东会通过派现等提案，公司应在两个月内实施[50] - 股东可在决议作出之日起60日内或未被通知股东自知道决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的决议[51]

北京金自天正智能控制股份有限公司 公司章程 二〇二四年十二月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第四章 股东和股东会 第五章 公司党的总支部委员会 第六章 董事会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第十章 通知和公告 第十一章 合并、分立、增资、减资解散和清算 第十二章 修改章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书与董事会办事机构 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十三章 附则 3 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总则 第一条 为规范北京金自天正智能控制股份有限公司的组织和行为，坚持和 加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护 公司、股东、职工和债权 ...

审计机构变更 - 公司拟将2024年度审计机构从中天运变更为立信[2] - 需提交股东大会审议通过后生效[14] 立信情况 - 2023年末有合伙人278名等[4] - 2023年业务收入50.01亿元等[4] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务[4] - 2023年末已提取职业风险基金1.66亿元[4] - 近三年受行政处罚1次等[7] 审计费用 - 2024年度审计费用57.4万元，较2023年增加2.4万元[10] 决策流程 - 2024年12月3日审计委员会同意聘请立信[14] - 2024年12月13日董事会通过聘请立信议案[14] - 立信聘期自股东大会通过至2025年4月30日[14]