文化传媒板块市场表现 - 11月12日文化传媒板块出现拉升行情 [1] - 贵广网络股价冲击涨停 [1] - 宣亚国际、天下秀、分众传媒等公司股价跟随上涨 [1]

公司股价表现 - 11月12日股价上涨5.03%，报收6.89元/股 [1] - 当日成交额为3.43亿元，换手率为2.82% [1] - 公司总市值为124.55亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为天下秀数字科技(集团)股份有限公司，位于北京市朝阳区 [1] - 公司成立于1993年11月28日，于2001年8月7日上市 [1] - 主营业务为向客户提供新媒体营销服务 [1] - 红人营销平台业务占主营业务收入的97.52%，红人经济生态链创新业务板块占2.48% [1] 主要流通股东动态 - 南方中证1000ETF（512100）为天下秀十大流通股东之一 [2] - 该基金在三季度减持11.56万股，当前持有1156.35万股，占流通股比例为0.64% [2] - 基于当日股价上涨，该基金持仓浮盈约381.6万元 [2] - 该基金最新规模为766.3亿元，今年以来收益率为28.07% [2]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [1] - 此次变更基于《公司法》等相关法律法规并结合公司治理实际需求 [1] 公司章程与制度修订 - 因取消监事会，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订 [3] - 《公司章程》修订需提交股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记 [3] - 公司同步修订部分治理制度以完善治理体系并与新法规衔接 [37] 相关会议决议 - 公司第十一届董事会第十七次会议于2025年11月10日召开，7名董事全票通过取消监事会等议案 [33][34] - 公司第十一届监事会第十七次会议于同日召开，3名监事全票通过取消监事会的议案 [27][28] - 上述两项议案均需提交公司股东会审议 [30][36] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月27日14点在北京召开2025年第一次临时股东会 [9] - 股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [9][10] - 会议将审议关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案，该议案为特别决议议案且对中小投资者单独计票 [12][13]

审计委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事占多数，至少一名是会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任，董事长提名，董事会选举产生[4] 独立董事规定 - 独立董事委员连任时间不得超过6年[5] 审议与检查 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[10] 报告与评价 - 董事会或审计委员会根据内部审计报告等出具年度内部控制评价报告[11] 审计委员会权力 - 有权检查公司财务，监督董高人员履职行为[12] - 有权提议召开临时董事会和股东会会议[13] - 可接受股东请求，对违规董高人员提起诉讼[13] 资料提供 - 公司相关部门向审计委员会提供公司相关财务报告等资料[15] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 会议原则上提前三天通知全体委员，经三分之二以上委员同意可豁免通知期[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 其他规定 - 独立董事因故不能出席应事先审阅材料并书面委托他人出席[18] - 公司保存审计委员会会议资料至少十年[18] - 公司年报披露时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[21] - 审计委员会提审议意见未被采纳，公司须披露事项并说明理由[21] - 公司按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[21] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[23]

提名委员会细则制定 - 公司于2025年11月制定董事会提名委员会实施细则[1] 提名委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责与决策 - 主要职责包括六项[6][7] - 决策依法规章程，决议备案并提交董事会审议[9] 提名委员会会议 - 召开会议不晚于前两天通知，可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[12] 资料保存与细则执行 - 公司保存会议资料至少十年[12] - 细则解释权归董事会，决议通过之日起执行[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需两月内召开临时股东会[5] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东，特定情况可自行召集和主持股东会[21] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需股东会审议[11] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应提交审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应提交审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，应提交审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经审议[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经审议[16] 流程要求 - 董事会收到提议或请求，10日内作决定并书面答复[18][19][20] - 董事会同意召开，5日内发通知[18][19][20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[26] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[29] 决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额达最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[43] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上[46] 提案与候选人 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提提案[26] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[26] - 董事会、单独或合计持有3%以上有表决权股份股东可提董事候选人[49] - 董事会、单独或合计持有1%以上有表决权股份股东可提独立董事候选人[49] 其他规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上或选举两名及以上董事时，实行累积投票制[50] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[52] - 股东会审议董事选举提案需对候选人逐个表决[53] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[53] - 股东会采取记名投票表决，当场公布结果[54] - 未填、错填等表决票视为弃权[55] - 股东会决议及时公告，列明相关信息及表决结果[55] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[55] - 股东会通过派现等提案，公司会后二月内实施方案[56] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[58] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[60] 生效条件 - 议事规则自股东会审议批准通过之日起生效[64]

公司基本信息 - 公司于2001年7月12日获批发行4532万股人民币普通股，新增4120万股，国有股存量发行412万股[7] - 公司于2001年8月7日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为1807747642元[9] - 公司股份总数为1807747642股，均为普通股，每股面值1元[22][23] 股份发行与转让 - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[25] - 董事会决议发行新股需全体董事三分之二以上通过[28] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让要求[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[33] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[34] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[41] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[44] - 股东持有公司已发行有表决权股份达5%时，应在3日内报告并公告，期间不得买卖[44] - 股东持有比例每增减5%，应报告公告，公告后3日内不得买卖[45] 重大事项审议 - 股东会审议批准公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[50] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[50] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[52] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[53] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[67] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[89] 董事相关 - 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可提出董事候选人[96] - 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[96] - 非独立董事需有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验[95] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[105] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，独立董事三人，成员中可有一至两名职工代表董事[115] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上应提交董事会审议[118] - 交易满足占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元等条件需董事会审批[119] - 低于董事会审批权限的交易由公司总经理办公会审批[121] 利润分配 - 单一年度现金分配利润不少于当年度合并报表可供分配利润的10%[156] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[157] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[157] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[157] 其他 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内报送并披露[153] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[164] - 会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[169][170] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人可在规定时间内要求清偿债务或提供担保[179][181][182] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[186]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 委员任期与董事会任期一致，连选可以连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，不晚于会议召开前两天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议做出决议，必须经全体委员过半数通过[13] - 公司应保存会议资料至少十年[13] 职责分工 - 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[2] - 董事会办公室负责提供公司有关方面资料，筹备会议并执行决议[5] 薪酬审议 - 董事及高级管理人员薪酬计划或方案须经董事会审议，部分还需股东会审议通过[8]

董事会组成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名，独立董事三人，可有一至两名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时会议通知时限为召开日前两天，可缩短或豁免[15] 会议变更 - 定期会议变更需提前两日发书面通知，否则顺延或获认可后召开[18] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[18] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[20] - 聘任或解聘特定人员需全体董事三分之二以上同意[20] - 担保决议需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[40] 其他规定 - 董事回避时，无关联关系董事相关规定[43] - 利润分配决议可先通知注册会计师并要审计报告草案[45] - 会议档案保存至少十年[35] - 委托出席会议限制[24] - 临时会议可通信等方式决议[29] - 表决结果通知规定[29] - 议事规则生效、解释及冲突处理[37][38][39]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度废止[1] - 现任监事自股东会通过取消监事会及修订《公司章程》事项起解除职务[2] 章程修订情况 - 修订《公司章程》并办理工商变更登记需提交股东会审议，授权有效期至工商登记完毕[4][5] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订需提交股东会审议[8] - 《董事会审计委员会实施细则》等4项制度修订无需提交股东会审议[8] 股东权益与义务 - 股东按持股份额获股利等利益分配，可依法请求、召集等参加股东会并表决[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关委员会诉讼[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] 股东会相关规定 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[12][13] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，每位候选人单项提案[15] 董事与监事选举 - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可提董事、监事候选人[18] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提独立董事候选人[18] - 董事会和监事会中的职工代表候选人由工会提名，职代会选举产生[19] 董事会相关规定 - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[21] - 董事会决定聘任或解聘特定人员须经全体董事三分之二以上同意[21] 利润分配政策 - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度合并报表可供分配利润的10%[22] - 不同发展阶段及资金支出安排下现金分红在利润分配中有最低占比要求[23] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[25]