股权变更 - 福建省国资委将福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团，成间接控股股东[2] - 福建稀土集团持有公司28.38%股份，为直接控股股东[5] 关联交易 - 公司拟与省工控集团签三年《日常关联交易框架协议》，待股东大会审议[3] 省工控集团情况 - 省工控集团2025年5月27日成立，注册资本800,000万元，省国资委持股100%[6] - 截至2025年6月30日，资产总额16,077,751.49万元、负债9,071,611.87万元，净资产7,006,139.62万元，资产负债率56.42%[7] - 2025年1 - 6月营收5,148,110.92万元、净利润215,533.79万元（未经审计）[7] 协议审核 - 独立董事和审计委员会认为协议合规，不损害公司及股东利益[15][16] - 保荐人中信证券对签协议事项无异议[17]

关联交易调整 - 2025年公司新增关联方省工控集团及其控股公司[3] - 2025年与中钨高新日常关联交易预计金额调增42000万元[4] - 2025年与五矿集团日常关联交易预计金额新增10万元[4] - 2025年关联交易原预计金额222065万元，调整后为264075万元，增加42010万元[4] - 2025年向中钨高新买原材料预计金额增加11000万元[6] - 2025年向中钨高新销售产品预计金额增加31000万元[7] - 2025年接受五矿集团劳务预计金额从0调至10万元[7] - 2025年向省工控集团权属企业销售产品预计300万元、接受劳务预计260万元[9] - 2025年6月起福建省兴龙新能材料有限公司不再是公司关联方[9] 公司及关联方财务数据 - 截至2025年6月30日，公司资产负债率55.33%，1 - 6月营收21534.54万元、净利润 - 1401.59万元[43] - 截至2024年12月31日，公司资产负债率54.36%，营收47014.79万元、净利润2942.35万元[43] - 2025年1 - 6月省工控集团营收5148110.92万元、净利润215533.79万元，6月30日资产负债率56.42%[12][13] - 2025年1 - 6月厦门势拓伺服科技营收6830.51万元、净利润 - 1267.25万元，6月30日资产负债率131.73%[15][16] - 2025年1 - 6月厦门厦钨智能装备营收248.32万元、净利润 - 468.12万元，6月30日资产负债率12.29%[19][20] - 2025年1 - 6月福建省冶金工业设计院营收6805.32万元、净利润1450.85万元，6月30日资产负债率34.28%[22][23] - 截至2025年3月31日，中钨高新资产负债率48.61%，1 - 3月营收339170.21万元、归母净利润22097.22万元[28] - 截至2024年12月31日，中钨高新资产负债率52.40%，营收1474276.88万元、归母净利润93945.25万元[28] - 截至2024年12月31日，湖南柿竹园资产负债率50.41%，1 - 12月营收357131.53万元、净利润70518.93万元[31] - 截至2024年12月31日，株洲硬质合金资产负债率54.17%，1 - 12月营收626726.96万元、净利润38391.39万元[34] - 截至2024年12月31日，株洲钻石切削刀具资产负债率38.96%，1 - 12月营收202323.34万元、净利润14299.99万元[39] - 截至2025年6月30日，中稀厦钨资产负债率8.74%，1 - 6月营收7391.70万元、净利润1078.62万元[47] - 截至2024年12月31日，中稀厦钨资产负债率9.44%，1 - 12月营收8444.87万元、净利润157.92万元[47] - 截至2023年12月31日，兴龙新能材料资产负债率92.03%，营收3176.73万元、归母净利润 - 567.74万元[51] - 截至2024年12月31日，五矿集团资产负债率73.88%，1 - 12月营收8332.39亿元、净利润174.37亿元[55] 股权结构 - 福建稀土集团持有公司28.38%股份，为直接控股股东；省工控集团为间接控股股东[12] - 省工控集团由福建省国资委持股100%[12] - 厦门势拓伺服科技由厦钨电机工业持股51%[15] - 厦门厦钨智能装备由厦钨电机工业持股51%[19] - 福建省冶金工业设计院由福建省冶金（控股）持股100%[22] - 公司注册资本10946.805万元，厦门三虹钨钼持股39.7749%，福建稀土集团持股32.3601%[26] - 中钨高新注册资本208948.0696万元，中国五矿股份持股49.92%[27][28] - 湖南柿竹园由中钨高新持股100%[30] - 株洲硬质合金由中钨高新持股100%[33] - 苏州爱知高斯电机由公司持股25%，爱知电机株式会社持股75%[41][42] - 中稀厦钨由中国稀土集团持股51%[46] - 兴龙新能材料由钟杰持股90.82%[50][51] - 五矿集团由国务院国资委持股100%[54] 其他事项 - 2025年8月20日公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案[2] - 公司与部分关联方签署《日常关联交易之框架协议》，与五矿集团交易金额小，实际业务发生时签具体合同[59][60] - 独立董事专门会议同意公司新增关联方及调整2025年度日常关联交易预计事项，决策程序合规[62] - 审计委员会同意公司调整2025年度日常关联交易预计事项，关联交易定价政策合理[63] - 中信证券对公司新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计额度事项无异议，认为正常经营所需且无利益损害[64]

修订稿与生效 - 修订稿待2025年第二次临时股东大会审议通过后生效[2] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] 通知与登记 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且一旦确认不得变更[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 会议记录 - 会议记录保存期限为十年[24] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需以特别决议通过[29] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[29] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[30] 合同订立 - 除特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同[30] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事主持[22] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[22] 独立董事选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人，由股东会选举决定[31] - 控股股东及其一致行动人持股比例超30%，或选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[32] - 累积投票制下，当选董事候选人得票数应超出席股东会股东所持有表决权股份总数的半数[33] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[34] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[35] 结果公布与保密 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果公布前相关各方负有保密义务[36] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股比例、表决方式等[36] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[37] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[37]

公司基本信息 - 公司于2002年9月18日首次发行3000万股人民币普通股，11月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1587585826元，营业期限50年[7] - 公司经福建省人民政府批准以发起设立方式设立，2000年以派生分立方式进行分立[6] 股本结构 - 设立时总股本18716万股，各发起人有不同认购比例[14] - 派生分立后普通股总数9000万股，各发起人持股比例有变化[15] - 已发行股份数为1587585826股，均为普通股[16] 公司治理规定 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼维护公司利益[31] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销瑕疵决议[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[41] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[81] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集，通知时限为会议召开五日前[86] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司每年原则上按当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%发放现金红利[123] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[121] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[118] - 公司内部审计制度应经董事会批准后实施并对外披露[115] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[134] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[141] - 公司合并、分立、减资时，均需自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[141][142][143] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[147]

募集资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人等[5] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性等[8] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[8] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[10] - 募集资金支付困难时自筹支付后6个月内可置换[10] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[10] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[12] 审议与公告 - 置换、现金管理、补充流动资金等需董事会审议等并公告[10][11][12] - 超募资金使用计划需董事会、股东会审议等并公告[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或5%在年报披露[14] - 募投项目完成后节余资金按比例不同审议或披露[14] 项目变更与延期 - 募投项目延期需董事会审议等并披露[15] - 募投项目变更需董事会、股东会审议等[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[20] - 审计委员会可聘请事务所鉴证并公告[21] - 内部审计部门至少半年检查一次[21] 违规处理 - 工作人员违规公司处分，必要时担责[23] - 公司及相关人员违规董事会责令改正，严重时报监管[23] 办法相关 - 办法由董事会负责制定等，经审议生效[23] - 办法未尽事宜按法规和章程执行[23] - 办法实施后有新规从其规定[23]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事[5] - 设董事长、副董事长各一人，由董事会过半数选举产生[10] - 设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[18] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集，提前5日通知[19] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[23] 关联关系决议 - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议经其过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] 审议事项 - 重大投资项目可研报告经战略与可持续发展委员会审议[22] - 财务审计报告经审计委员会审议[22] - 高管人员考核及薪酬经提名与薪酬考核委员会审议[22] 董事长考核与奖惩 - 董事会根据股东会确定的净资产增长率考核董事长[25] - 任期内成绩显著可获现金、实物、红股等奖励[25][26] - 任期内工作失职、授意造假账等应受处罚[26] 其他 - 董事会会议记录保存期限为十年[22] - 董事长离任需进行审计[26] - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[28] 对外捐赠 - 股东会授权董事会审议批准一个会计年度内，对外捐赠资产价值或金额累计不超过上一年度经审计净资产0.25%的事项[8]

财务表现 - 营业收入191.78亿元 同比增长11.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润9.72亿元 同比下降4.37% [1] - 扣除非经常性损益的净利润9.23亿元 同比增长7.53% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.6124元 [1] - 拟每10股派发现金股利1.84元（含税） [1]

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-075 厦门钨业股份有限公司 关于新增关联方并调整 2025 年度日常关联交易预计 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1．董事会表决情况 2025 年 8 月 20 日，厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董 事会第十六次会议逐项审议通过了《关于新增关联方并调整 2025 年度日常关联 交易预计的议案》，具体如下： （1）《关于 2025 年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股 公司日常关联交易预计的议案》； 关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生 回避表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2）《关于调整 2025 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控 股公司日常关联交易预计的议案》； 关联董事王丹女士回避表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 1 / 19 本次关联 ...

股权与注册资本 - 2025年3月公司回购注销92,100股限制性股票，股份总数变为1,587,585,826股，注册资本减至1,587,585,826元[3] - 公司已发行股份数为1,587,585,826股，均为普通股[12] 股东持股 - 截止2012年6月29日，福建省冶金持股229,176,948股，比例33.60%[12] - 截止2012年6月29日，五矿有色金属持股140,374,710股，比例20.58%[12] - 截止2012年6月29日，日本联合材料持股63,902,692股，比例9.37%[12] - 截止2012年6月29日，MITSUBISHI CORP.持股4,227,600股，比例0.62%[12] - 截止2012年6月29日，社会公众持股244,298,050股，比例35.83%[12] - 截止2012年6月29日，公司外资持股比例合计为9.99%，低于10%[12] 章程修订 - 拟将有权提案股东持股比例由3%调整为1%[4] - 《公司章程》等多处“股东大会”统一改为“股东会”，取消监事会，职责由审计委员会承接[4][5][6] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份后按不同情形有不同处理方式和时间限制[13][14] - 公司董事等人员股份转让有比例、时间等限制[14] 股东权利与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[15] - 股东对股东会等决议效力有争议可诉讼，相关方在判决前应执行决议[16] - 符合条件股东可书面请求审计委员会等对违法人员提起诉讼[16][17] 股东会相关 - 多类重大事项需股东会审议或特别决议通过，如重大资产交易、担保等[19][20][27][61][69] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可请求召开临时股东会，有相关程序规定[20][21][22][62][63] - 股东会召开通知、提案、表决等有详细规定[23][26][29][30][64][65][66][68][71] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设审计等委员会[34][35][42] - 董事会负责多项职责，如召集股东会、决定经营计划等[34] - 董事会会议召开、决议等有相关规定[37][38] 独立董事相关 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，有任职条件和期限限制[39][40] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，有专门会议规定[41][42] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有转增资本等规定[48][49] - 公司采取超额股利现金分红政策，不同阶段有不同分红比例[49][50] 其他 - 公司合并等有通知债权人、债务处理等规定[54] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[52]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行169,579,326股，发行价每股20.80元，募集资金总额3,527,249,980.80元，净额3,516,201,366.98元[2] - 截至2025年6月30日，置换预先投入募投项目资金396,837,536.76元[5] - 2025年1 - 6月投入募集资金投资项目金额181,690,590.07元[5] - 以前年度已使用金额（2024年度补流及项目投入，不含置换）722,203,456.87元[5] - 截至2025年6月30日，募集资金应有余额2,227,569,415.54元，余额与应有余额相同[5] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额92,569,415.54元，闲置资金现金管理余额2,135,000,000.00元[5] 项目投资进度 - 硬质合金切削工具项目承诺投资100,000.00万元，本年度投入15,657.51万元，累计投入15,657.51万元，投入进度15.66%[23] - 1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目承诺投资105,000.00万元，本年度投入28,352.10万元，累计投入28,352.10万元，投入进度27.00%[23] - 博白县油麻坡钨钼矿建设项目承诺投资75,000.00万元，本年度投入13,742.47万元，累计投入14,499.88万元，投入进度19.33%[23] - 补充流动资金项目承诺投资72,725.00万元，调整后71,620.14万元，本年度投入100.74万元，累计投入71,563.67万元，投入进度99.92%[23] 理财情况 - 理财产品收益1,975,155.66元，累计利息收入扣减手续费净额10,124,476.60元[5] - 公司闲置募集资金理财现金管理余额213,500.00万元[12] - 中国农业银行“汇利丰”2025年第5006期对公定制人民币结构性存款产品购买金额40,000.00万元，收益28.48万元[12] - 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品 - 专户型2025年第003期B款购买金额10,000.00万元，收益12.66万元[12] - 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（2025年1月7日起息）购买金额16,000.00万元，收益89.56万元[12] - 兴业银行7天通知存款（2025年1月6日起息）购买金额4,000.00万元，收益10.11万元[12] - 中国农业银行“汇利丰”2025年第5413期对公定制人民币结构性存款产品购买金额7,000.00万元，收益2.07万元[12] - 广发证券14天国债逆回购购买金额2,999.80万元，收益2.19万元[12] - 兴业银行7天通知存款（2025年4月8日起息）购买金额3,900.00万元，收益1.84万元[13] - 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品（2025年4月9日起息）购买金额16,100.00万元，收益16.02万元[13] 其他情况 - 2025年1月，同意置换募集资金397,214,895.25元，其中募投项目396,837,536.76元，发行费用377,358.49元[9] - 报告期内，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[11] - 公司本次实际向特定对象发行股票不超过425,429,580股，实际发行169,579,326股[2] - 2024年12月30日公司同意使用不超22亿元闲置募集资金进行现金管理[12] - 公司使用部分闲置募集资金购买兴业银行产品，包括1,600.00万元、3,200.00万元、12,000.00万元的结构性存款产品和800.00万元、3,000.00万元的7天通知存款，均已按期赎回[14] - 报告期内公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[15] - 报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目情况[16] - 报告期内公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况[17] - 报告期内公司不存在募集资金实际投资项目的变更情况[19]