权益变动情况 - 2024年8月4日华润三九受让天士力418,306,002股股份，占总股本28%[11][43] - 权益变动完成后12个月内华润三九无继续增持天士力股份计划[17] - 信息披露义务人收购完成后18个月内不得转让所获股份[17] 公司股权结构 - 截至2024年6月30日华润医药控股持有华润三九63.00%股份，为控股股东[18][20] - 华润三九实际控制人为中国华润[19][20] - 信息披露义务人持有昆药集团28.04%权益[24] 财务数据 - 2023年总资产4014845.59万元，总负债1588658.20万元，净资产2426187.39万元[30] - 2023年资产负债率39.57%，2022年35.36%，2021年35.72%[30] - 2023年营业收入2473896.33万元，主营业务收入2383749.82万元[30] - 2023年利润总额375445.32万元，净利润317347.87万元[30] - 2023年净利率12.83%，2022年13.81%，2021年13.50%[30] - 2023年加权平均净资产收益率15.86%，2022年15.15%，2021年14.14%[30] 同业竞争与关联交易 - 天士力医药零售连锁业务与华润医药集团零售连锁业务存在同业竞争[56] - 天士力右佐匹克隆片与华润三九佐匹克隆片存在同业竞争[56] - 承诺自交易完成后五年内解决现存同业竞争问题[57][59][61] - 2022年7月31日 - 2024年7月31日，华润三九及其子公司向天士力及其子公司采购商品金额为4909.91万元[82] 交易价格与支付 - 每股转让价格为14.85元，转让总价款为6,211,844,129.70元[67] - 华润三九需支付1亿元作为意向金，后续分三期支付转让款，比例分别为35%、55%、10%[70] 其他事项 - 核查涉及《详式权益变动报告书》多方面内容[7] - 权益变动资金预计全部来源于自有及自筹资金[26] - 核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人无通过证券交易所买卖天士力股票情况[88] - 核查意见签署前六个月内，华润三九副总裁王雁飞配偶张卉买卖天士力股票，买入4000股后卖出4000股[89]

报告公司投资评级 - 报告给予天士力(600535.SH)买入(维持)评级 [3] 报告的核心观点 - 天士力作为现代中药领军者,坚持创新驱动战略,积极布局中药、化药、生物药研发,有望受益于中药创新药的产业政策红利 [11][14] - 本次与华润三九的战略合作,预计将利于公司中长期发展,共同推动中医药产业的创新升级 [14][15] - 天士力与华润三九的交易对价较为公允,有利于双方发挥中药全产业链的协同效应,提升数智化中医药研产销水平,助力中医药现代化、产业化 [11][14] 公司投资亮点 1. 创新中药布局丰富,研发投入持续增加 - 2023年研发投入13.15亿元,同比+29.49%,占医药工业收入比例达17.73% [11] - 截至2023年年末拥有98款在研产品,其中现代中药布局25款产品,包括18款1类创新药 [11] 2. 与华润三九战略合作,实现强强联合 - 华润集团作为中药产业链链长,积极发挥央企的主体支撑和融通带动作用,与天士力强强联合 [14] - 双方将在中药创新发展、数智本草大模型及滴丸技术与装备开发方面展开合作 [14] 3. 中药龙头地位稳固,业绩有望持续增长 - 2023年中药营收59.71亿元,占医药工业比重80%,是心脑血管领域的中药龙头 [14] - 预测2024-2026年归母净利润将保持11%-13%的增长 [15]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[2] 报告的核心观点 - 2024年8月4日天士力公告控股股东天士力集团及其一致行动人拟协议转让股份给华润三九 ，转让完成后控股股东将变更为华润三九 ，实际控制人将变更为中国华润 ，看好公司创新研发成长空间及华润三九和国新投资的赋能 ，维持2024 - 2026年归母净利润预测及“买入”评级[2] 根据相关目录分别进行总结 战略合作 - 华润三九与天士力战略布局高度契合 ，均以中医药产业为主线 ，此次合作有助于双方相互赋能 ，发挥产业链协同效应 ，提升全产业链竞争力[3] 国资合作 - 天士力集团拟协议转让股份给国新投资 ，中国国新将发挥资源配置功能 ，与华润三九深度合作 ，推动公司产业布局优化和科技创新 ，支持创新药发展[4] 财务数据 - 2022 - 2026年预计营业收入分别为86.37亿、86.74亿、90.36亿、94.85亿、99.50亿元 ，同比增速分别为8.6%、0.4%、4.2%、5.0%、4.9% ；归母净利润分别为 - 2.64亿、10.71亿、11.83亿、12.79亿、13.80亿元 ，同比增速分别为 - 111.2%、505.3%、10.5%、8.1%、7.9% ；毛利率分别为63.9%、66.8%、66.9%、67.2%、67.4% ；净利率分别为 - 3.1%、12.3%、13.1%、13.5%、13.9% ；ROE分别为 - 2.7%、8.0%、8.9%、9.1%、9.3% ；EPS分别为 - 0.18、0.72、0.79、0.86、0.92元/股 ；P/E分别为 - 79.6、19.6、17.8、16.4、15.2倍 ；P/B分别为1.7、1.7、1.6、1.5、1.4倍[5] - 2024年8月2日当前股价14.08元 ，一年最高最低为18.00/12.24元 ，总市值210.35亿元 ，流通市值210.35亿元 ，总股本14.94亿股 ，流通股本14.94亿股 ，近3个月换手率51.84%[6] - 资产负债表、利润表、现金流量表等详细财务数据见报告 ，如2022 - 2026年流动资产分别为92.60亿、87.33亿、101.97亿、98.86亿、107.38亿元等[8][9]

新产品和新技术研发 - T89预防及治疗急性高原反应美国FDAⅢ期临床试验完成全部受试者入组[1] - FDA认为整体试验不支持上市注册，同意开展第二个Ⅲ期并豁免部分儿童临床研究[2] - FDA同意用高原运动耐量替换路易斯湖量表作后续主要疗效指标[2] - 复方丹参滴丸用于治疗冠心病心绞痛及2型糖尿病相关视网膜病变[3] - T89国际临床研究项目累计研发投入14,611.12万元[3] 未来展望 - 公司将与FDA沟通确定下一步临床研发工作方案[5]

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-029 号 天士力医药集团股份有限公司 关于控股股东筹划控制权变更事项的复牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力产业集团"） 股份转让交易进展情况,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 600535 | 天士力 | A 股 | 复牌 | | | 2024/8/2 | 2024/8/5 | 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 31 日收到公司控股 股东天士力产业集团的通知，其正在筹划股份转让事宜，该事项可能导致公司控制权变更。 鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公 司股价异常波动，根据《上海证券交易 ...

股份转让情况 - 天士力集团及其一致行动人拟向华润三九转让418,306,002股股份，占总股本28%，价款6,211,844,129.70元[3][6] - 天士力集团拟向国新投资转让74,697,501股股份，占总股本5%，价款1,109,257,889.85元[3][7] - 权益变动前，天士力集团及其一致行动人合计持股754,455,992股，占比50.5008%[8] - 权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持股261,452,489股，占比17.5008%[8][10] - 权益变动后，华润三九持股418,306,002股，占比28%[10] - 权益变动后，国新投资持股74,697,501股，占比5%[10] 交易安排 - 标的股份每股转让价格为14.85元[30] - 华润三九分三期支付转让款，比例为35%、55%、10%[34] - 国新投资分三期支付转让款，比例为35%、55%、10%[47] 控制权变更 - 本次权益变动后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九[4][7][10] - 本次权益变动后，天士力实际控制人将由闫凯境等变更为中国华润[5][7][10] - 天士力集团承诺转让股份登记日后放弃5%股份表决权，使控制表决权比例不超12.5008%[3][6] 同业竞争问题 - 天士力医药零售连锁业务、右佐匹克隆片与中国华润下属业务存在同业竞争[56] - 华润三九及其控股股东、实际控制人承诺自交易完成后五年内解决同业竞争问题[57] 其他信息 - 转让方所持股份为无限售条件流通股，权属完整清晰[21] - 转让方已履行签署本次交易协议内部有权机构的批准[22] - 截至2024年6月30日，华润医药控股有限公司持有华润三九63.00%股份[24] - 本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购[4] - 股份转让协议需满足5个条件全部成就且最晚成就之日起生效[40] - 国新投资与天士力集团协议在控制权变更事项所涉交易文件均生效之日起生效[50]

其他新策略 - 公司控股股东天士力产业集团筹划股份转让，或致公司控制权变更[2] 信息披露 - 公司股票自2024年8月1日上午开市起停牌[2][3] - 预计停牌时间不超两个交易日[3]

一、公司员工持股计划基本情况 1、公司第一期员工持股计划 2017 年 4 月 25 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《公司第一期员 工持股计划（草案）及摘要》等相关议案。截止到 2017 年 6 月 8 日，公司"国 信证券天士力 2017 年第 1 期员工持股定向资产管理计划"通过二级市场集中竞 价交易方式共计买入天士力股票 506,800 股，占公司当时总股本的比例为 0.0469%。至此，公司已完成第一期员工持股计划标的股票的购买，锁定期自 2017 年 6 月 8 日起 12 个月。（详见公司分别于 2017 年 4 月 26 日和 2017 年 6 月 10 日 披露的《2016 年年度股东大会决议公告》和《2017 年员工持股计划购买完成的 公告》）。 2、公司第二期员工持股计划 2018 年 7 月 26 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于第 二期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案。截至 2018 年 8 月 23 日，"国 信证券天士力第二期员工持股定向资产管理计划"通过二级市场集中竞价交易方 式共计买入天士力股票 1,831,633 股，占公司当时总股 ...

新产品和新技术研发 - 公司子公司江苏帝益获盐酸达泊西汀片《药品注册证书》[1] - 截至目前，江苏帝益针对该药品累计研发投入815.54万元[3] 业绩总结 - 2023年盐酸达泊西汀片在国内多渠道销售额13.80亿元[3] 未来展望 - 盐酸达泊西汀片获注册证书利于丰富男性健康产品管线[4]

新产品和新技术研发 - 公司全资子公司江苏帝益富马酸酮替芬片通过仿制药一致性评价[2] - 针对该药品一致性评价累计研发投入549.24万元人民币[4] 业绩总结 - 2023年富马酸酮替芬国内相关渠道销售额6692万元人民币[4] 市场情况 - 中国境内共4家富马酸酮替芬片厂家通过仿制药一致性评价[4]