股份转让情况 - 天士力集团及其一致行动人拟向华润三九转让418,306,002股股份，占总股本28%，价款6,211,844,129.70元[3][6] - 天士力集团拟向国新投资转让74,697,501股股份，占总股本5%，价款1,109,257,889.85元[3][7] - 权益变动前，天士力集团及其一致行动人合计持股754,455,992股，占比50.5008%[8] - 权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持股261,452,489股，占比17.5008%[8][10] - 权益变动后，华润三九持股418,306,002股，占比28%[10] - 权益变动后，国新投资持股74,697,501股，占比5%[10] 交易安排 - 标的股份每股转让价格为14.85元[30] - 华润三九分三期支付转让款，比例为35%、55%、10%[34] - 国新投资分三期支付转让款，比例为35%、55%、10%[47] 控制权变更 - 本次权益变动后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九[4][7][10] - 本次权益变动后，天士力实际控制人将由闫凯境等变更为中国华润[5][7][10] - 天士力集团承诺转让股份登记日后放弃5%股份表决权，使控制表决权比例不超12.5008%[3][6] 同业竞争问题 - 天士力医药零售连锁业务、右佐匹克隆片与中国华润下属业务存在同业竞争[56] - 华润三九及其控股股东、实际控制人承诺自交易完成后五年内解决同业竞争问题[57] 其他信息 - 转让方所持股份为无限售条件流通股，权属完整清晰[21] - 转让方已履行签署本次交易协议内部有权机构的批准[22] - 截至2024年6月30日，华润医药控股有限公司持有华润三九63.00%股份[24] - 本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购[4] - 股份转让协议需满足5个条件全部成就且最晚成就之日起生效[40] - 国新投资与天士力集团协议在控制权变更事项所涉交易文件均生效之日起生效[50]