股东大会基本情况 - 康美药业于2025年12月26日在广东省普宁市公司中药生产基地二期综合楼会议室召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 由公司董事长赖志坚主持 会议召集、召开程序及表决结果经律师见证合法有效 [2][7] - 公司在任董事9人中有8人出席 在任监事3人全部出席 独立董事林辉因个人原因请假 [3] 议案审议结果 - 本次股东大会审议的所有16项议案均获通过 无否决议案 [2][4][5][6] - 所有普通决议议案获参加表决全体股东所持有效表决权二分之一以上赞成票通过 所有特别决议议案获三分之二以上赞成票通过 [7] - 议案审议对中小投资者进行了单独计票 [7] 公司治理结构重大变更 - 一项关键议案为《关于取消监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》 该议案获得通过 意味着公司将取消监事会这一治理机构 [4] 公司章程与核心制度修订 - 公司通过了关于修订《公司章程》的议案 这通常是为适应取消监事会等重大治理结构变化而进行的必要调整 [4] - 公司系统性地修订了多项核心治理与管理制度 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》 [5] - 同时修订了多项关键内控制度 包括《关联交易管理制度》、《关联交易数据统计制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》以及《募集资金管理制度》 [5] - 还修订了《累积投票制实施细则》、《证券违法违规行为内部问责管理制度》及《会计师事务所选聘制度》 [6] 董事选举与高管管理制度新增 - 股东大会选举余宇莹女士为公司独立董事 [6] - 公司新制订了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》以及《董事及高级管理人员离职管理制度》 [6]

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12层 邮政编码：518038 11-12F.,TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 称《公司章程》）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具 日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 关于康美药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 信达会字(2025)第415号 致：康美药业股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受康美药业股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派信达律师出席公司 2025 年第二 次临时股东大会（下称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性 进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公 司 2025 年第二次临时股东大会的法 ...

2025年第二次临时股东大会决议公告 证券代码：600518 证券简称：康美药业 公告编号：2025-043 康美药业股份有限公司 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 2,162 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 3,760,277,947 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 27.1914 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司 章程》的规定，大会由公司董事长赖志坚先生主持。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 12 月 26 日 (二) 股东大会召开的地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司 中药生产基地二期综合楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 二、 议案审议情况 审议结果：通过 表决情况： | 股东 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

内容概要：玄参是清热凉血类核心中药材，作为多种经典方剂和中成药的关键原料，其需求随中医药临 床应用推广、中医药产业政策扶持持续稳步增长，此外，随着国民健康意识的不断提升，对慢性病管 理、日常养生的重视度提升，玄参的清热凉血、滋阴降火等功效被广泛认知，逐渐被应用于保健品、功 能性食品、养生饮品等领域，带动玄参市场需求进一步扩大，据统计，2024年我国玄参需求量达415.91 吨，市场规模达2.49亿元。 相关上市企业：康美药业（600518）、国药股份（600511） 相关企业：国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司、四川国强中药饮片有限公司、洪雅县瓦屋山药 业有限公司、亳州市京皖中药饮片厂、杭州胡庆余堂药业有限公司、九信中药集团有限公司、亳州市永 刚饮片厂有限公司、四川新荷花中药饮片股份有限公司、河北康益强药业有限公司 关键词：玄参市场政策、玄参产业链图谱、玄参供需现状、玄参市场规模、玄参竞争格局、玄参发展趋 势 一、概述 玄参别名黑参、元参，是玄参科玄参属多年生草本植物，高可达1.5米。根肥大，圆锥形或纺锤形，长 5-12厘米，直径1.3-3厘米，下部常分叉，表面灰黄色或灰褐色，断面乌黑色。茎直立，四棱形， ...

证券之星消息，12月25日中药板块较上一交易日上涨0.35%，万邦德领涨。当日上证指数报收于 3959.62，上涨0.47%。深证成指报收于13531.41，上涨0.33%。中药板块个股涨跌见下表： | 代码 | 名称 | 主力净流入(元) | 主力净占比 游资净流入 (元) | | 游资净占比 散户净流入 (元) | | 散户净占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 002082 | 万邦德 | 3097.69万 | 10.85% | -62.47万 | -0.22% | -3035.22万 | -10.63% | | 6660000 | 华润三九 | 1626.63万 | 8.76% | 105.06万 | 0.57% | -1731.69万 | -9.33% | | 002198 | 嘉应制药 | 1625.31万 | 14.00% | -658.57万 | -5.67% | -966.73万 | -8.33% | | 600518 | 康美药业 | 1573.51万 | 11.34% | -1158.65万 | -8.35% | ...

股东大会信息 - 2025 年 12 月 26 日 14:30 在广东普宁召开临时股东大会，为期半天，采取网络与现场投票结合，结果将公告[6][7][8] - 会议有 16 项议案，普通 15 项、特别 1 项，对中小投资者单独计票[6] 股本变更 - 2025 年 7 月 9 日注销一二期股权激励限制性股票 3497 万股，总股本从 138.6386669 亿股减至 138.2889669 亿股[10] 制度修订 - 拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度，2025 年 12 月 11 日披露[10][13][14][16][18][19][20][22][24][26][27][29] - 拟制订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》，2025 年 12 月 11 日披露[30][32] 人员变动 - 独立董事骆涛因个人原因辞职[34] - 拟选举余宇莹为第十届董事会独立董事，任期至第十届董事会届满[34]

公司治理结构重大变革 - 公司董事会及监事会于2025年12月10日分别召开会议，审议通过了取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案，董事会表决结果为赞同票9票，监事会表决结果为赞同票3票 [3][60] - 取消监事会的依据是现行《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [64] - 该事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过前，监事会及监事将继续依法履行职责 [4][61][64] 《公司章程》核心修订 - 修订《公司章程》的直接原因包括：已完成股权激励限制性股票回购注销、根据最新监管要求拟取消监事会、以及根据新《公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）进行调整 [66] - 具体修订内容包括：将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；删除所有关于“监事会”和“监事”的规定；新增关于独立董事和董事会专门委员会的专节，明确其定位、职责与职权 [67][68] - 公司总股本因股权激励股票回购注销发生变更，第一期、第二期股权激励限制性股票合计34,970,000股已于2025年7月9日完成注销，总股本由13,863,866,690股变更为13,828,896,690股 [66] 内部制度全面修订与制定 - 公司董事会一次性审议通过了多达32项议案，除取消监事会及修订《公司章程》外，其余均为对公司内部各项管理制度的修订或制定 [5][7][9][12][14][16][18][20][22][24][26][28][30][31][32][33][34][36][37][38][39][40][41][42][43][45][46][47][49][51] - 修订范围覆盖公司治理的核心领域，包括股东会、董事会、独立董事、各专门委员会（审计、提名、薪酬与考核、战略）的议事规则和工作细则 [7][9][12][30][31][32][33][34][36][37] - 修订范围亦涵盖关键运营管理制度，包括关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、信息披露、内幕信息管理、投资者关系、内部审计及反商业贿赂等 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][38][39][40][41][46][47][48] - 新制定了两项关于高管人事管理的制度，分别为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员离职管理制度》 [49][51] 董事会人事变动 - 董事会审议通过了提名余宇莹女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案，该提名已经董事会提名委员会审查通过 [53] - 独立董事候选人余宇莹女士的任期将自股东大会审议通过之日起，至第十届董事会届满之日止 [53] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [55] 后续安排 - 董事会审议通过了关于召开2025年第二次临时股东大会的议案，上述需股东大会审议的议案均将提交该次会议审议 [57] - 公司对第十届监事会全体成员在任期内的工作及贡献表示了感谢 [64]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开[2] - 董事人数不足规定人数时、公司未弥补亏损达股本总额1/3时、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应召开临时股东会[2] 股东会提案与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10][11] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 投票与决议相关 - 公司董事会等可无偿征集股东投票权[18] - 股东会选举董事实行累积投票制[19] - 股东会表决需推举2名股东代表计票和监票[20] - 股东会决议公告应列明出席会议股东等信息[21] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[22] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[22] 其他规定 - 股东可请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[23] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[24] - 《公司章程》规定的部分职权不得授权董事会行使[26] - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[28] - 规则中部分术语含本数规定[28] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[28]

捐赠财产与类型 - 可用于捐赠的财产包括现金和实物资产，部分特定财产不得用于捐赠[6] - 对外捐赠类型分为公益性、救济性和其他捐赠[7] 捐赠规则 - 捐赠需考虑财务承受能力，影响正常经营时不得安排支出[4] - 受益人应为特定团体等，不得向内部职工及特定关系方捐赠[7] - 同一性质、同一受赠单位连续12个月原则上不重复捐赠[9] 审批流程 - 年度预算内单笔捐赠≤50万元，总经理办公会审议，董事长备案[9] - 50万元＜单笔捐赠≤200万元，总经理办公会审议，董事长审批[9] - 单笔捐赠＞200万元或累计≤最近一期经审计净资产0.2％，董事会审议[10] - 累计＞最近一期经审计净资产0.2％，股东会审议[10] 子公司规定 - 控股子公司对外捐赠方案需呈报公司，审核批准后可授权签署文件[10]

社会责任与治理 - 制定社会责任战略规划及工作机制[3] - 完善治理结构，履行信息披露义务[5] 员工与生产 - 保护职工权益，建立人力资源和职业培训制度[7][8] - 保证安全资金投入，提升生产安全水平[7] 商业与环保 - 对供应商等诚实守信，保证商品服务安全[9] - 融入环保要求，推进节能减排改造[12] 公益与制度 - 参加公益活动，促进地区发展[15] - 制度依法规章程执行，董事会负责解释生效[17]