公司治理结构重大变革 - 公司董事会及监事会于2025年12月10日分别召开会议，审议通过了取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案，董事会表决结果为赞同票9票，监事会表决结果为赞同票3票 [3][60] - 取消监事会的依据是现行《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [64] - 该事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过前，监事会及监事将继续依法履行职责 [4][61][64] 《公司章程》核心修订 - 修订《公司章程》的直接原因包括：已完成股权激励限制性股票回购注销、根据最新监管要求拟取消监事会、以及根据新《公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）进行调整 [66] - 具体修订内容包括：将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；删除所有关于“监事会”和“监事”的规定；新增关于独立董事和董事会专门委员会的专节，明确其定位、职责与职权 [67][68] - 公司总股本因股权激励股票回购注销发生变更，第一期、第二期股权激励限制性股票合计34,970,000股已于2025年7月9日完成注销，总股本由13,863,866,690股变更为13,828,896,690股 [66] 内部制度全面修订与制定 - 公司董事会一次性审议通过了多达32项议案，除取消监事会及修订《公司章程》外，其余均为对公司内部各项管理制度的修订或制定 [5][7][9][12][14][16][18][20][22][24][26][28][30][31][32][33][34][36][37][38][39][40][41][42][43][45][46][47][49][51] - 修订范围覆盖公司治理的核心领域，包括股东会、董事会、独立董事、各专门委员会（审计、提名、薪酬与考核、战略）的议事规则和工作细则 [7][9][12][30][31][32][33][34][36][37] - 修订范围亦涵盖关键运营管理制度，包括关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、信息披露、内幕信息管理、投资者关系、内部审计及反商业贿赂等 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][38][39][40][41][46][47][48] - 新制定了两项关于高管人事管理的制度，分别为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员离职管理制度》 [49][51] 董事会人事变动 - 董事会审议通过了提名余宇莹女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案，该提名已经董事会提名委员会审查通过 [53] - 独立董事候选人余宇莹女士的任期将自股东大会审议通过之日起，至第十届董事会届满之日止 [53] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [55] 后续安排 - 董事会审议通过了关于召开2025年第二次临时股东大会的议案，上述需股东大会审议的议案均将提交该次会议审议 [57] - 公司对第十届监事会全体成员在任期内的工作及贡献表示了感谢 [64]