江苏联环药业股份有限公司非金融企业 债务融资工具信息披露事务管理办法 第一章 总则 完成或发生债务融资工作债权债务关系终止的其他情形期间。 第三条 本办法适用于公司及所属各单位。公司所属各单位是指公司全资或 控股的各级子公司。 第一条 为规范江苏联环药业股份有限公司(以下简称"公司")在银行间债 券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，维护银行间债券秩序，保 护市场参与者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》和中国银行间市场交易 商协会(以下简称"交易商协会")《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称"非金融企业债务融资工具"(以下简称"债务融资工 具")是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证 券。 本办法所称"信息披露"是指将相关法律法规和交易商协会规定要求披露 的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向投资 者披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员三至五名董事，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急情况可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[2] - 考核先述职自评，再评价提报酬报董事会[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[14] - 细则试行，解释权归董事会[16]

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] 信息披露内容 - 应披露任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况[11] - 应披露招股、募集、上市公告书、定期和临时报告等信息文件[9] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[9][11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据[11] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事和高管要签署书面确认意见[9][10] 特殊情况说明 - 定期报告审计报告非标准，董事会要做专项说明[11] 重大事件披露 - 发生重大事件应立即披露事件起因、状态和影响[11] - 变更公司名称、章程等信息应立即披露[12] 信息披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载等[5] 披露义务履行时点 - 公司应在董事会等就重大事件形成决议等3个时点及时履行信息披露义务[13] 特定情形披露 - 重大事件难以保密等3种情形下，应及时披露相关事项现状及风险因素[13] 报告编制与审批 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议等流程后披露[16][17] 重大事件报告流程 - 重大事件发生时，相关人员应报告董事长和董事会秘书，秘书判断后提请董事会审批披露[17] 信息披露领导与责任 - 信息披露事务由董事会统一领导，董事长承担首要责任，成员负连带责任[20] 部门职责 - 证券部负责起草编制定期和临时报告、完成信息披露申请发布及收集子公司重大事项[20] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等事宜，组织协调信息披露事务[21] 信息发布形式 - 披露信息应以董事会公告形式发布，非经授权人员不得对外传递非公开重大信息[22] 董事责任 - 董事应保证信息披露内容真实准确完整，承担个别及连带责任[23] 独立董事职责 - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况，督促改正缺陷和修订制度[23] 审计委员会职责 - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[24] 子公司责任 - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任，发生重大事件需书面报告[27] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司[28] - 向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[29] - 董事等持股5%以上股东及实际控制人应报送关联人名单及关系说明[29] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[31] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[31] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[32] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[32] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[32] 内幕信息保密 - 内幕信息知情人应在信息披露前控制知悉范围并严格保密[35] 特殊披露处理 - 信息难以保密、已泄露或股价异常波动时应立即披露[35] - 公司可申请暂缓或豁免披露特定信息[35] - 董事长确认信息是否为暂缓、豁免事项[36] 内部控制 - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制[37] 档案保存 - 对外信息披露等档案保存期限不少于10年[39] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[42] - 公司被公开谴责等时应检查制度并处分责任人[43] - 内幕信息泄露责任人将受处分，涉嫌违法移交司法[44] 制度执行 - 制度参照新法规执行，以国家法律为准[45]

公司基本信息 - 公司于2003年3月4日首次发行2000万股人民币普通股，3月19日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为285,456,270元[9] - 公司注册设立时总股本4000万股，扬州制药厂认购2880万股占比72%，四家公司各认购280万股各占比7%[33] - 公司已发行股份数为285,456,270股，均为普通股[33] - 公司股票每股面值1元[31] 股权与股份相关 - 董事会可在三年内发行不超已发行股份50%的股份[34] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[34] - 公司收购本公司股份后按不同情形处理，部分情形有时间和持股比例限制[40] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[43] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[69] - 6种情形发生时公司需在2个月内召开临时股东会[70] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[70][73] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[90] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[128] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[129] - 董事会可决定单笔金额占公司最近一期经审计总资产50%以下的融资事项[131] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[154][155] - 每年以现金分红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的10%，最近三年累计分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[160] 其他 - 公司党委设党委书记1名，党委副书记2名[17] - 公司纪委设纪委书记1名[17] - 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”机制[61] - 公司指定《上海证券报》《证券时报》和上证所网站为刊登公告和披露信息的媒体[175]

审计委员会构成 - 成员由3至5名非高管董事组成，独立董事应过半数，至少1名会计专业[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，可开临时会议，提前3日通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少10年[13] 审计监督 - 督导内审部门至少半年检查重大事件和资金往来[8] - 公司形成内控评价报告，事务所核实评价[9] 意见处理 - 审计委员会提审议意见，董事会未采纳应披露说明[10] 细则说明 - 细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[16]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 以会计专业人士身份提名，需有注册会计师资格或相关职称学位及5年以上全职工作经验[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名候选人[11] - 每届任期3年，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为其他上市公司候选人[12] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13][14] - 公司应自独立董事辞职之日起60日内完成补选（除特殊情形外）[13] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] 公司相关义务 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[25] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议前三日提供资料[25] - 给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] 其他规定 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除职务[12] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[19] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[21] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会办公室和秘书应为独立董事履职提供协助[26] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[27] - 聘请专业机构等费用由公司承担[27] - 会议资料至少保存十年[25]

审计工作安排 - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间[3] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[4] 财务报表审阅 - 年审注册会计师进场前后审阅报表并形成书面意见[2][5] 报告表决与提交 - 审计委员会表决通过后将报告提交董事会审核[7] - 向董事会提交审计总结及续聘或改聘决议[7] 保密与改聘 - 年度报告公布前审计委员会负有保密义务[8] - 改聘会计师事务所需经多决议并披露信息[3] 续聘决策 - 续聘或改聘下一年度年审会计师需委员会过半通过[10][11]

资金管理 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 担保审议 - 董事会审议为股东等担保议案需三分之二以上董事同意[8] - 股东会审议相关议案关联股东回避，半数以上通过[10] 责任机制 - 董事长是防资金占用第一责任人，财务负责人等是主要责任人[11] 审计与整改 - 注册会计师审计需对关联方占资情况出专项说明，公司应公告[12] - 公司应对资金往来和担保自查，有问题及时整改[14] 清偿与赔偿 - 被占资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[14] - 关联方占资造成损失应担赔偿责任[16] 冻结机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制，变现大股东股权偿债[16]

提名委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前3日通知，紧急可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存至少十年[13] - 董事等选任提前一至两个月提建议和材料[10] - 细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[16]

独立董事相关安排 - 公司管理层会计年度结束后30日内向独立董事汇报并安排考察[2] - 财务负责人年审前向独立董事提交审计安排及资料[2] - 公司在特定阶段安排独立董事与注册会计师见面会[3] 独立董事职责 - 独立董事在年报中对担保等专项说明并发表意见[4] - 独立董事对年报签署书面确认意见[5] - 年报编制期保密，公布前30日不买卖股票[5] - 独立董事每年自查独立性提交董事会[5] 其他 - 董事会指定秘书协调沟通[5] - 董事会每年评估独立董事独立性并披露[5] - 制度由董事会制订解释，审议通过生效[5]