董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事和监事[8] - 六种情形下董事长应在十日内召集临时董事会会议[9] - 董事会临时会议需提前五日书面通知全体董事[9] - 董事会定期会议通知变更需在原会议召开日前3天发出书面通知[9] 董事会审议事项 - 交易六项指标占公司相应经审计数据10%以上需提交董事会审议[12] - 关联交易金额达一定标准需董事会审批[13] - 公司对外担保和财务资助事项需特定董事审议通过[15] 董事会会议规则 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[17] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[18] - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，违法致损参与决议董事负赔偿责任，异议董事可免责[19] 会议相关人员职责 - 列席董事会的公司监事、高级管理人员可发表建议供决策参考[19] - 董事会议案形成决议后由总经理组织落实，总经理向董事会报告执行情况，董事会督促检查[19] 董事会设置 - 公司董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[21] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[21] - 董事会下设专门委员会，成员全为董事，部分委员会中独立董事应占多数并担任召集人[21] - 审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[21] 规则相关 - 董事会制定各专门委员会实施细则[21] - 本规则未规定或与法规冲突的，依照国家规定执行[23] - 本规则由董事会制定、解释和修改，经股东大会审议通过后生效，原规则废止[23]

投资者关系管理的基本原则 - 公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律法规和公司内部规章制度[1][2] - 公司应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利[2] - 公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求[2] - 公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任[2] 投资者关系管理的工作对象和方式 - 公司的工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、监管部门等相关个人和机构[3][4] - 公司应当通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，包括官方网站、新媒体平台、股东大会、投资者说明会等[3][5] - 公司与投资者沟通的内容主要包括发展战略、信息披露、经营管理、环境社会治理等[3] 投资者关系管理的组织机构及职能 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为投资者关系管理职能部门[4][5] - 投资者关系管理部门的主要职责包括制定管理制度、组织沟通活动、处理投资者诉求等[5] - 从事投资者关系管理的人员应具备良好的品行、专业知识和沟通能力[5][6] 投资者关系管理的组织与实施 - 公司及相关人员开展投资者关系管理工作应严格审查信息，不得出现违规行为[7][8] - 公司应当建立投资者关系管理档案，并通过上证e互动平台及时发布活动记录[8][16] - 公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为投资者参与提供便利[9] - 公司应当积极召开投资者说明会，对公司情况进行全面介绍和交流[10][11] - 公司接受调研时应妥善开展相关接待工作，并要求调研机构及个人签署承诺书[12][13][14] - 公司应当充分关注上证e互动平台的相关信息，及时回复投资者的咨询、投诉和建议[15]

财务业绩 - 2024年第三季度营业收入为132.72亿元，同比增长7.12%[2] - 2024年前三季度营业收入为380.29亿元，同比增长4.10%[2] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为4.81亿元，同比增长0.64%[2] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为14.81亿元，同比增长1.30%[2] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.86亿元，同比增长1.22%[2] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14.89亿元，同比增长4.04%[2] - 2024年第三季度基本每股收益为0.6371元，同比增长0.64%[2] - 2024年前三季度基本每股收益为1.9632元，同比增长1.30%[2] - 2024年第三季度加权平均净资产收益率为2.94%，同比下降0.28个百分点[3] - 公司2024年前三季度营业总收入为380.29亿元，同比增长4.1%[18] - 公司2024年前三季度营业总成本为363.11亿元，同比增长4.3%[18] - 公司2024年前三季度营业利润为19.89亿元，同比下降0.2%[18] - 公司2024年前三季度利润总额为19.66亿元，同比下降1.0%[18] - 2024年前三季度公司实现净利润15.75亿元，同比下降0.44%[19] - 2024年前三季度公司实现营业收入389.70亿元，同比增长3.41%[19] - 公司2024年前三季度营业收入为163.78亿元，同比增长5.9%[25] - 公司2024年前三季度净利润为11.65亿元，同比增长-0.6%[25] - 公司2024年前三季度投资收益为4.60亿元，同比减少8.7%[25] - 公司2024年前三季度财务费用为-5,492.09万元，同比减少-716.1%[25] - 公司2024年前三季度销售费用为1.85亿元，同比增长8.0%[25] - 公司2024年前三季度管理费用为8,983.26万元，同比减少2.5%[25] - 公司2024年前三季度研发费用为0元，同比减少100.0%[25] 现金流 - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-10.30亿元，同比下降11,267.47%[6] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为3.73亿元[27] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为5.05亿元[27] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-271.22亿元[27] - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为74.91亿元[27] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为8.84亿元[27] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-3.38亿元[27] 资产负债 - 公司2024年9月30日流动资产合计为297.71亿元人民币[14] - 公司2024年9月30日货币资金为82.98亿元人民币[14] - 公司2024年9月30日应收账款为101.44亿元人民币[14] - 公司2024年9月30日应收款项融资为54.38亿元人民币[14] - 公司2024年9月30日存货为52.57亿元人民币[14] - 公司2024年9月30日长期股权投资为18.72亿元人民币[14] - 公司2024年9月30日总资产为3,433.60亿元，较上年末增长5.8%[15][16] - 公司2024年9月30日总负债为1,587.97亿元，较上年末增长6.4%[15][16] - 公司2024年9月30日归属于母公司所有者权益为1,660.83亿元，较上年末增长5.3%[15][16] - 公司2024年9月30日其他权益工具投资为3.59亿元，其他非流动金融资产为12.26亿元[15] - 公司2024年9月30日无形资产为26.02亿元，开发支出为13.47亿元[15] - 公司2024年9月30日商誉为20.38亿元[15] - 公司2024年9月30日总资产为240.57亿元，较2023年末减少1.8%[22][23][24] - 公司2024年9月30日应收账款余额为49.48亿元，较2023年末增加24.4%[22] - 公司2024年9月30日存货余额为26.28亿元，较2023年末增加43.5%[22] 股东情况 - 公司2024年第三季度末普通股股东总数为43,368名[9] - 公司前10大股东中国药控股股份有限公司持股比例为54.72%[9] - 公司前10名无限售流通股股东中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金持有6,349,294股[12] - 公司前10名无限售流通股股东中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金参与转融通业务出借股份数量为0股[12] - 2024年前三季度公司基本每股收益为1.9632元[19] - 2024年前三季度公司归属于母公司所有者的综合收益总额为14.77亿元[19] - 2024年前三季度其他权益工具投资公允价值变动为-4.45亿元[26] - 2024年前三季度综合收益总额为116.01亿元[26]

审计机构变更 - 公司拟改聘天健为2024年度审计机构，原是普华永道中天[2] - 变更议案已获董事会通过，需股东大会审议生效[18] 天健情况 - 2023年末合伙人238人，注会2272人，签过证券报告注会836人[4] - 2023年经审计收入34.83亿，审计业务30.99亿，证券业务18.40亿[4] - 2023年上市公司审计客户675家，收费6.63亿，同行业22家[5] - 2023年末累计计提职业风险基金超1亿，保险赔偿限额超1亿[6] - 近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次，涉及50人[8] 审计收费 - 本期财务与内控审计收费合计97.20万，较2023年降21%[13]

公司经营情况 - 公司直销业务处于稳定增长状态,通过寻求新产品合作、提升供应链增值能力等方式减少集采扩围的影响[1] - 公司上半年麻精药业务保持稳定增长,持续提升对麻药客户的专业化学术服务水平,积极推进"大麻药"战略,提升麻药供应链管理能力[1] - 应收账款周转天数呈现优化态势,同比上年同期优化1天,应收账款占比28.86%,同比优化0.24个百分点[1][2] 股东回报 - 公司十分重视对股东的回报,自上市以来已累计分红23次,近三年每年现金分红占归母净利润的比例保持在30%以上[2] - 公司未来将继续高度重视现金分红工作,结合实际经营情况、现金流水平及业务需求,做出合理的利润分配预案[2] 激励机制 - 公司已建立较为完善的激励体系,有效调动管理层和员工的积极性,对股权激励也将积极跟踪有关政策和市场案例[2] 战略规划 - 公司战略规划是结合控股股东国药控股整体发展定位,根据自身实际情况及资源优势制定,并定期对执行情况进行跟踪及滚动更新[2] - 未来公司将聚焦主业,积极改革创新,推动公司高质量发展[2] 合规经营 - 医疗反腐有利于行业的健康高质量发展,公司始终践行依法治企、依法经营的精神,将合规经营打造成核心竞争优势之一[2]

业绩说明会安排 - 2024年9月25日15:00 - 16:00举行半年度业绩说明会[2] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2] - 董事长姜修昌、总经理田国涛等参加[4] 投资者参与 - 2024年9月18 - 24日16:00前可提问[2] - 2024年9月25日15:00 - 16:00可登录参与[4] 其他信息 - 公司8月22日已发布2024年半年度报告[2] - 联系人罗丽春，电话010 - 67271828，邮箱gygfzqb@sinopharm.com[6]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 商业板块 - 商业板块利润率水平较为稳定 [3] - 子公司业绩有所分化 [3] - 国药股份母公司、国控北京等子公司业绩保持增长,而北京华鸿、天星普信等子公司业绩有所下滑 [3] 工业及物流业务 - 工业及物流业务收入和利润同比下滑 [4] - 参股公司宜昌人福业绩稳健增长 [4] 财务指标 - 毛利率有所下滑,但费用管控良好 [4] 盈利预测与估值 - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为23.8亿元、26.3亿元、29.2亿元,增速分别为10.9%、10.7%、11.0% [4] - 当前股价对应的PE分别为9X、8X、7X [4]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为210人[4] - 出席股东持有表决权股份总数为422,759,289股，占比56.0314%[4] - 公司10名董事、3名监事均出席会议[6] 议案表决情况 - 《关于修订〈国药股份关联交易管理办法〉的议案》A股同意票415,524,079，占98.2885%[7] - 《关于修订〈国药股份募集资金使用管理办法〉的议案》A股同意票415,515,479，占98.2865%[7]

关联交易审议规则 - 关联交易管理办法于2024年第二次临时股东大会审议通过[1] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议批准[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东大会批准[9] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[10] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，符合条件可豁免提交股东大会审议[10] - 公司与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 审议程序及披露要求 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[12] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东大会审议[13] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[14] - 公司按上交所规定披露关联交易内容，包括交易对方、标的等[15] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东大会审议[15] - 首次发生日常关联交易，按交易金额履行审议程序并披露；无具体金额，提交股东大会审议[16] - 公司可预计当年日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[16] - 公司年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[16] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] 文件保存与办法生效 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[18] - 本办法由董事会制定修改，经股东大会审议通过后生效[18]

国浩律师(北京)事务所 关于国药集团药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会律师见证之 法律意见书 浩律師(北京)事務所 GRANDALL LAW FIRM (BEIJING) 致:国药集团药业股份有限公司 国浩律师(北京)事务所 关于国药集团药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会律师见证之 法律意见书 國浩律師(北京)事務所 GRANDALL LAW FIRM (BEIJING) 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 香港 巴黎 马德里 硅谷 地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编:100026 电话:010-65890699 传真:010-65176800 网址: http://www.grandall.com.cn 2024年9月 国浩京证字[2024]第0548号 根据国药集团药业股份有限公司(下称"公司")的委托,并依据《中华人民 共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证 券法》")和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称 "《股东大会规则》"）、《上市公司治理 ...