会议信息 - 2025年9月25日11点现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[4] - 现场会议地点为新疆石河子市北一东路2号公司会议室[4] 人事提名 - 拟提名尹俊涛为第八届董事会董事候选人[11] 组织架构 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[15] - 取消监事会后组织架构调整，修订后《公司章程》9月16日披露[15] 制度修订 - 拟修订6项制度，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[17] - 修订、新增制度全文9月16日披露[17] 议案表决 - 议案2为特别决议，须2/3以上表决通过[10] - 其余为普通决议，1/2以上表决通过[10]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将监事会职权转由董事会审计委员会行使 监事会相关议事规则相应废止 [2][8][49] - 修订公司章程 将股东大会表述统一调整为股东会 删除监事和监事会相关描述 部分描述调整为审计委员会 [51][53] - 调整公司组织架构 不再设置监事会 公司法规定的监事会职权由董事会审计委员会行使 [53] 制度修订与新增 - 修订股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 对外担保管理制度 关联交易管理制度 对外投资管理制度 [12][14][16][18][20][22] - 修订董事会各专门委员会工作细则 包括审计委员会 提名委员会 投资决策委员会 风险控制委员会 薪酬与考核委员会 [24][27][29][31][33] - 新增董事及高级管理人员薪酬管理制度和离职管理制度 [37][39] 股东大会安排 - 控股股东中新建电力集团有限责任公司持有33.60%股份 提出临时提案将相关议案提交2025年9月25日召开的第三次临时股东大会审议 [43] - 股东大会采用现场加网络投票方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9月25日9:15至15:00 [44] - 议案包括取消监事会及修订公司章程事项 以及修订新增部分制度事项 [43][46]

董事会秘书任职 - 设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 需具备职业道德、专业知识、工作经验并取得资格[3] - 最近36个月受相关处罚或谴责不得担任[4] 职责与任期 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[5] - 任期3年，可连聘连任[7] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内应聘任新秘书[7] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[7] - 特定情形下1个月内解聘秘书[8] 空缺处理 - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[9] 责任承担 - 董事会决议违法致损失，秘书可能担责[11]

薪酬制度适用范围 - 适用于股东会选举的董事、职工董事和董事会聘任的高级管理人员[2] 薪酬制度原则 - 遵循公平、责权统一、长远发展、激励约束并重原则[2] 薪酬管理流程 - 薪酬与考核委员会负责考核和初步确定方案，人力和财务部配合[4] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] 薪酬确定与调整 - 独立董事实行津贴制，非独立董事与高管薪酬依政策和业绩确定[8] - 岗位变动时按任免时间按月计算当年薪酬[10] 薪酬奖惩 - 出现违规等情形，董事和高管可被降薪或不发绩效奖金[10]

董事辞任与补选 - 董事辞职报告收到之日辞任生效，2个交易日内披露情况[4] - 董事提出辞任，公司60日内完成补选[4] 董事撤换与任职限制 - 董事连续2次未出席董事会，董事会应建议撤换[4] - 特定职务有个人责任未逾3年不能任董高[5] 竞业与股份转让限制 - 董事竞业禁止义务任职结束后持续2年[8] - 离职董高6个月内不得转让股份[10] - 任期届满前离职董高每年减持不超25%[10]

投资决策委员会设置 - 公司董事会设立投资决策委员会并制定工作细则[2] - 至少由五名委员组成，含一名独立董事[4] - 设两名主任委员，由董事长担任[5] 委员会运作 - 任期与董事会一致[4] - 负责审议公司及子公司对外投资事项[6] - 提案提交董事会审议决定[7] 会议规则 - 不定期开会，会前三天通知委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须参会委员过半数通过[9] 细则解释 - 细则由公司董事会负责解释[12]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二分之一[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[6][7] 提名委员会运作 - 不定期召开，会议召开三日前通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 董事、高级管理人员选任需提前一至两个月提建议和材料[9] - 会议记录保存期限不少于10年[11] - 细则自董事会决议通过之日起生效[13]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 过去12个月内或相关协议生效后的12个月内，存在特定情形的法人或自然人，为公司关联人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易300万元以上，与关联法人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[11] - 与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上经独董、审计委审议后提交董事会[11] - 为关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议后提交股东会[14] - 为关联人提供担保经非关联董事审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 与关联人共同出资设立公司，符合条件可豁免提交股东会审议[12] 关联交易相关规定 - 关联交易定价按国家定价、市场价格、协商定价顺序确定[10] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易履行情况[16] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行审议和披露义务[16] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17][19][20] - 股东会审议关联交易，部分股东回避，扣除关联股份由非关联股东表决并披露情况[18][20] 监督与处罚 - 审计委员会监督关联交易披露、审议、表决、履行情况[21] - 独立董事至少季度查阅公司与关联人资金往来[21] - 子公司预计关联交易未上报扣考核分并处分责任人[23] - 发生未经审批关联交易追究相关人责任并处罚[24]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二分之一[4] - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] 薪酬制定与审批 - 负责制定董事及高管薪酬计划或方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] 资料保存与生效 - 会议记录等资料至少保存10年[13] - 细则自董事会决议通过之日起生效[15]

对外投资审批权限 - 董事会审批：交易指标占比10%以上且部分绝对金额超1000万元或100万元[5] - 股东会审批：交易指标占比50%以上且部分绝对金额超5000万元或500万元[6][7] 对外投资决策与管理 - 决策机构为股东会和董事会，各自在权限内决策[9] - 董事会授权管理层管理项目，管理层汇报进展并提建议[9] - 财务部协同办理出资等工作[9] 人员委派与方案确定 - 公司按章程委派或推荐人员，人员履行职责并汇报[11][12] - 确定方案听取意见，考虑指标，必要时专家评审[12] 项目实施与处理 - 获批后授权部门实施，签合同前不付款[13] - 特定情况可收回或转让投资，转让按规定办理[15][17] 信息披露与制度执行 - 对外投资按规定披露，子公司报告重大事项[19] - 控股子公司责任人与董秘沟通[20] - 制度依法律和章程执行，冲突时董事会修订[22] - 制度由董事会解释，股东会批准生效及修改[22]